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云南刘胡乐律师事务所关于 昆明龙津药业股份有限公司2016 年第二次临时股东大会的 法律意见书 龙津股会字[2016]第3 号 致：昆明龙津药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律、法规、规范性文件，以及《昆明 龙津药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，云南刘胡 乐律师事务所接受 （以下简称“本所”）昆明龙津药业股份有限公司（以下简称 “龙津药业”或“公司”）的委托，指派律师出席于2016 年7 月7 日召开的龙 津药业2016 年第二次临时股东大会 （以下简称“本次会议”），并出具本法律意 见书。 本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作 为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。本所经办律师按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对龙津药业本次会议 的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下： 一、关于本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 1、2016 年6 月20 日，公司董事会在巨潮资讯网发布了《昆明龙津药业股份有 限公司关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-034，以 下简称“会议通知”），该会议通知就本次股东大会召开会议的基本情况（即召开 时间及地点、投票方式、网络投票的系统及起止日期和投票时间、股东及各种集 合类账户持有人的投票程序）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出 席对象、会议登记办法等相关内容进行了公告。 经核查，上述会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期不少于15 日。 2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大 会规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并 已对本次会议的议案内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 公司本次会议的现场会议于 2016 年7 月7 日下午 13：30 在马金铺兰茂路 789 号公司办公大楼五楼会议室如期召开，由公司董事长樊献俄先生主持。 网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年7 月7 日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行 网络投票的具体时间为2016 年7 月6 日15:00 至2016 年7 月7 日15:00 的任意 时间。经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和表决议案内容与公告 内容一致。 综上所述，本所律师认为： 本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和 《深圳证券交易所股 票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次会议人员的资格 1、本次股东大会的股权登记日为2016 年7 月1 日 （星期五），于股权登记 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 全体股东均