证监会针对各答辩人指称摘錄自证监会向法庭送交存档.PDFVIP

證監會針對各答辯人的指稱 （摘錄自證監會向法庭送交存檔的呈請書） 1. 在所有關鍵時間，張鏡清先生（“第一答辯人＂）、周梅女士（“第二 答辯人＂）及劉嘉文先生（“第三答辯人＂）（統稱為“該等董事＂） 是唯一擔任該公司（即朗迪國際控股有限公司）執行董事的三名人士， 因此該公司受他們控制。 2. 第三答辯人已於2005 年 11 月2 日辭去該公司執行董事的職務。第一及 第二答辯人於本呈請書日期仍擔任該公司執行董事。 3. 根據招股章程及該公司2003 年、2004 年及2005 年年報，在所有關鍵時 間三名執行董事的職能分工如下： (1) 第一答辯人是該集團創辦人兼該公司主席，負責該集團的整體業 務策略及採購事務； (2) 第二答辯人是第一答辯人的妻子及該集團的聯席創辦人，負責該 集團的採辦事務；及 (3) 第三答辯人負責該集團的財務管理及企業融資事務。 4. 在所有關鍵時間，第一、第二及第三答辯人各自對該公司及該集團負有 誠信責任，須秉誠及以該公司及該集團的最佳利益而行事。此外，他們 1 亦各自對該公司及該集團負有普通法上的謹慎責任，在以該公司的執行 董事身分行事時，必須以應有和合理的技能、謹慎和勤勉的態度行事。 5. 為出任該公司的董事，第一、第二及第三答辯人需要並已簽署《聯交所 證券上市規則》（《上市規則》）附錄五B 表格的正式聲明及承諾，據此 他們各自承諾在行使作為該公司董事的權力和職責時，將遵守及促使該 公司遵守（其中包括）不時生效的《上市規則》。 6. 根據《上市規則》第3.08 條，該公司每名董事須共同及個別地履行誠信 責任及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少 須符合香港法例所確立的標準，以及必須（其中包括）(i)誠實及善意地 以公司的整體利益為前提行事；(ii)為適當目的行事；(iii)對該公司資產 的運用或濫用向該公司負責；及(iv)以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程 度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗、並擔任該公司董事 職務的人士所應有的程度。 該公司進行的問題交易撮要 7. 根據證監會依據《證券及期貨條例》第 179 條作出調查所取得的證據， 證監會覺得該公司及／或該公司的同集團附屬公司所訂立的多項交易， 構成(i)第一、第二及第三答辯人違反對該公司應有的誠信責任及／或普 通法上的謹慎責任；(ii)不公平地損害該公司成員權益的行為；及／或(iii) 違反該公司在《上市規則》下應負的披露責任。問題交易在 2002 年 11 月至2005 年 11 月期間進行，當時該公司只有三名執行董事，由第一、 2 第二及第三答辯人擔任。 8. 有關的問題交易共有四宗，概述如下： (1) 交易一：在 2003 年 12 月至2004 年 1 月期間以總代價9,263,121 港元收購聯交所上市公司泓鋒國際控股有限公司（“泓鋒＂）的 3,620,000 股股份； (2) 交易二：約在2004 年 1 月，以1,500 萬港元購入在美國註冊成立 並透過粉紅單交易系統報價而在美國證券交易所（“美國交易 所＂）上市的公司Macau Asia Investments, Limited （“MAIL＂） 的購股權； (3) 交易三：在2002 年年底向一名中國內地居民萬林（“萬＂）支付 1,820 萬港元，後於2005 年年初再分別向他支付300 萬港元及652 萬港元； (4) 交易四：約在2004 年8 月投資845.4 萬港元於北京吉嘉諾服裝服 飾有限公司（“