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国浩律师（深圳）事务所 关于 天奇自动化工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJINGNANNINGHONG KONG PARIS 深圳市深南大道6008 号特区报业大厦22 、24 楼邮编：518034 22/24th Floor, Shenzhen Special Zone Press Tower, No. 6008Shennan Blvd., Shenzhen, China 电话/Tel: (+86)(755)传真/Fax: (+86)(755) 网址/Website: 2015 年7 月 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 目录 释义2 第一部分引言6 第二部分正文 10 一、本次交易的方案 10 二、本次交易各方的主体资格 17 三、本次交易的授权和批准20 四、本次交易的实质条件22 五、本次交易签署的协议及其合法性31 六、本次交易拟购买资产33 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争82 八、本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置85 九、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况85 十、本次交易相关知情人员买卖天奇股份股票的情况88 十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格89 十二、结论意见90 1 国浩律师（深圳）事务所法律意见书 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 本所/ 国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 天奇自动化工程股份有限公司（原名为“江苏天奇 天奇股份/ 上市公司/ 公 指 物流系统工程股份有限公司”，于2013年4月25 日变 司 更为现名） 天奇投资 指 无锡天奇投资控股有限公司 沈德明，系宁波市废旧汽车回收有限公司唯一股东 沈德明 指 及法定代表人 力帝集团 指 宜昌力帝环保科技集团有限公司 力帝股份 指 湖北力帝机床股份有限公司，系力帝集团子公司 力帝机械 指 宜昌力帝环保机械有限公司，系力帝集团子公司 无锡帝格曼 指 无锡帝格曼环保科技有限公司 中国浦发机械工业股份有限公司，系力帝集团参股 浦发机械 指 公司 宁波回收 指 宁波市废旧汽车回收有限公司 宁波华顺永恒贸易有限公司，系宁波回收全资子公 华顺永恒 指