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北京德恒律师事务所 关于招商银行股份有限公司发行二○一二年第一期次级债券之法律意见书 北京德恒律师事务所 关于招商银行股份有限公司 发行二○一二年第一期招商银行股份有限公司 次级债券之 法律意见书 北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010传真:010邮编:100033 1 北京德恒律师事务所 关于招商银行股份有限公司发行二○一二年第一期次级债券之法律意见书 北京德恒律师事务所 关于招商银行股份有限公司 发行二○一二年第一期招商银行股份有限公司次级债券之 法律意见书 德恒2012 （法意）第028 号 致：招商银行股份有限公司 根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》（以 下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国人民银行与中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）颁布的 《商业银行次级债券发行管理办法》（以下简称“《次级债管理办法》”、银监发 [2009]90 号《中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知》（以下简称 “《商业银行资本补充机制的通知》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定， 北京德恒律师事务所 （以下简称“本所”）受招商银行股份有限公司（以下简称 “发行人”，亦称“招商银行”）委托，作为发行人发行2012 年第一期招商银行 股份有限公司次级债券 （以下简称“本期债券”）的专项法律顾问，出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行法律、法规的有关规定及本 所与发行人签订的 《专项法律顾问聘请合同》的要求，对与出具本法律意见书有 关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于： 《招商银行股份有限公司关于申请发行次级债券的请示》（以下简称“《请 示》”）； 《招商银行股份有限公司关于次级债券发行的可行性研究报告》（以下简称 “《可研报告》”）； 《2012 年第一期招商银行股份有限公司次级债券募集说明书》（以下简称 2 北京德恒律师事务所 关于招商银行股份有限公司发行二○一二年第一期次级债券之法律意见书 “《募集说明书》”）； 《2012 年第一期招商银行股份有限公司次级债券偿债计划及保障措施专项 报告》（以下简称“《专项报告》”）； 《2012 年第一期招商银行股份有限公司次级债券发行章程》（以下简称“《发 行章程》”）； 《2012 年第一期招商银行股份有限公司次级债券发行公告》（以下简称“《发 行公告》”； 以及其他涉及本期债券发行的授权与批准、招商银行作为本期债券发行人的 主体资格、发行的对象、规模、募集资金用途等情况的文件、记录、资料，以及 就有关事项向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。 招商银行向本所承诺其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料或其他材料，并且上述文件真实、准确、完整、无遗 漏，文件上所有签字与印章真实的。 本所仅就本法律意见书出具日前与本期债券发行相关的法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计及资信评级等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会 计报告、审计报告、年报、验资报告和资信评级报告中某些数据和结论的引述， 并不代表本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证，本 所并