企业管治守则及相关规则修订-HKEx.PDF

企业管治守则 及相关规则修订 彭京玲 上市科 2012年1月 企业管治守则 及有关上市规则的修订 企业管治的规管架构 上市规则- 强制性 守则- 守则条文- 不遵守，就解释 新守则说明 “什么是不遵守，就解释？” 建议最佳常规 2 建议修改 第一部分: 董事 第二部分: 股东 第三部分: 公司秘书 3 建议修改 第一部分: 董事 1. 董事职责及投入的时间 2. 独立非执行董事 3. 董事培训 4. 董事会辖下的委员会 5. 董事 、行政总裁及高级管理人员薪酬 6. 董事会会议 7. 董事与行政总裁资料 8. 每月向董事提供管理层账目或最新资料 9. 董事行使发行人或发行人附属公司期权须于下一个营业日 披露 10. 董事会的评核 4 建议修改 第一部分: 董事 1. 董事职责及投入的时间 修改主板规则第3.08条 − 扩充主板规则第3.08条的规定 ，以强调董事职责 。该规则 现规定董事须积极关心发行人事务 ，并对发行人业务有全 面理解 ，若发现任何失当事宜亦必须跟进 。董事可将职责 指派他人 ，但此举不会免除他们的职责或运用应有技能 、 谨慎和勤勉行事的责任 5 建议修改 第一部分: 董事 1. 董事职责及投入的时间 修改主板规则第3.08条 − 该规则亦提出警示 ，指未有履行职责及责任的董事或会受 到本交易所的处分 ，亦可能须按法律承担民事及／或刑事 责任 − 在主板规则第3.08条中增设附注 ，为董事提供参照指引 ， 包括公司注册处的 《董事责任指引》及香港董事学会有关 董事的指引 6 建议修改 第一部分: 董事 1. 董事职责及投入的时间 新增並修改原则A.1 − 董事会应定期检讨董事向发行人履行职责所需时间 ，以及 每名董事有否付出充足时间履行职责 新增並修改守则条文A.6.6 − 董事的重大承担如有任何变动 ，该董事应及时通知发行人 董事会 7 建议修改 第一部分: 董事 2. 独立非执行董事 建议最佳常规A.3.2 升级为主板规则第3.10A − 独立非执行董事须占发行人董事会人數至少三分之一 − 发行人须于2012年12月31 日或之前符合此 《上市规则》条 文 − 三个月宽限期