高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组....pdfVIP

证券代码：002075 证券简称：*ST 张铜 上市地：深圳证券交易所 高新张铜股份有限公司 发行股份购买资产 暨重大资产重组报告书 【修订稿】 交易对方：江苏沙钢集团有限公司 住 所：江苏省张家港市锦丰镇 签署日期：二○○九年六月 公司声明 本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本次发行股份购买资产事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负 责；因本次发行股份购买资产事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的 实质性判断或批准。本报告书所述发行股份购买资产暨重大资产重组事项的生效 和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 目 录 公司声明 2 目 录 3 释 义 6 重大事项提示 9 第一节 本次交易概述 16 一、本次交易的基本情况16 二、本次交易的背景16 三、本次交易的目的17 四、交易决策过程18 五、本次交易双方及定价情况18 六、本次交易不构成关联交易 19 七、本次发行方案实施已经履行及尚需履行的批准程序 19 八、其他20 第二节 上市公司基本情况21 一、基本情况21 二、公司设立、历次股权变动情况 21 三、控股股东及实际控制人概况 24 25 四、公司前十大股东25 五、主营业务概况25 六、公司因涉嫌违法证券法规被中国证监会立案调查情况的说明26 第三节 交易对方基本情况27 一、基本情况27 二、历史沿革27 三、主要资产业务情况30 四、主要财务数据及简要财务报表31 五、沙钢集团的产权结构及控制关系 32 六、沙钢集团控股子公司情况 33 七、沙钢集团与上市公司是否存在关联关系的情况说明 38 八、其他情况39 第四节 拟购买的资产状况40 一、淮钢特钢基本情况40 二、历史沿革及历次股本变化40 三、产权和控制关系47 四、权属状况、对外担保情况及主要负债情况48 五、主营业务发展情况及主要财务指标 49 六、淮钢特钢其他股东对本次股权转让的同意情况 50 七、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况50 八、本次股权转让评估情况52 九、主营业务情况53 第五节 发行股份情况 73 一、本次发行股票的价格及定价原则 73 二、发行股票的种类和每股面值73 三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例 73 四、本次发行股票的限售期73 五、发行股份前后的主要财务数据对照表 73 六、发行前后本公司的股权结构 74 第六节 本次交易合同的主要内容 76 一、《发行股份购买资产协议》76 二、《重组协议》及其补充协议79 三、金融债务和解协议81 第七节 本次交易的合规性分析83 一、符合《重组办法》第十条规定 83 二、符合《重组办法》第四十一条规定 88 三、本次重组符合《收购管理办法》的有关规定 100 第八节 本次交易定价依据及公平合理性的分析