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浅析外币报表折算与合并报表 　　【摘要】本文以上市公司英飞拓收购加拿大公司MNC为例分析了外币报表折算和合并报表。 　　【关键词】外币报表折算，合并报表 　　一、案例背景介绍 　　（一）交易方案简介 　　英飞拓公司拟通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购的方式，以5加元/股（约合人民币30.76元/股）的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所上市的March Networks Corporation（TSX：MN）100%股权。2011年12月9日，公司及加拿大英飞拓与目标公司已就该收购事宜签订了《收购协议》。 　　收购完成后，目标公司将成为加拿大英飞拓的全资子公司，并从多伦多证券交易所退市。截至10月31日，MarchNetworks净资产为6562.50万加元（约合4.04亿元人民币），折合每股净资产3.64加元（约合22.40元人民币），而英飞拓此次收购价为5加元/股，溢价达37.30%。公司拟使用超募资金作为本次重大资产收购的全部资金的来源。 　　（二）交易双方简介 　　1、英飞拓。 　　深圳中小板上市的英飞拓是国内为数不多的高端安防产品供应商之一。其主要产品构成为前、后端视频监控系统，传输类产品及出入口控制产品。 　　2、MarchNetworks。 　　MNC其主营业务为视频监控设备的研发、生产和销售，产品主要包括网络数字视频录像机、编码器等，主要销售市场为北美地区。其中，公司数字视频录像机产品的市场份额为美国第一，而移动视频监控设备产品的市场份额则位居全球前三。 　　（三）交易目的 　　目前MNC主要销售产品为NVR/DVR和监控软件，前端的IP摄像机产品销量占比较小，而英飞拓的主要销售产品在前端设备方面。收购完成后，由英飞拓提供的前端视频采集设备，将大大降低目标公司的采购成本；在NVR/DVR等诸多领域英飞拓将实现技术的补充与提升；同时目标公司将为英飞拓的产品增加了新的海外销售渠道。 　　二、浅析该项交易涉及的会计问题 　　从公司公告来看此次收购是协议收购。由于两家公司并不存在控制关系，因此是属于非同一控制下的控制合并，应当采用购买法。购买法在购买日只需编制合并资产负债表。同时目标公司是外币为功能货币的公司，因而除合并资产负债表外还涉及到外币报表折算问题。 　　（一）外币报表折算 　　第一，现行汇率法和时态法的不同 　　由于中国会计制度要求采用现行汇率法对外币报表进行编制，因而，根据公告披露的信息进行对MNC 公司年度报告采用现行汇率和时态法折算如下： 　　注：495583=102542*6.7933-29452（本期变动额）*6.8252 　　由上表可以看出，在现行汇率法下，由于外币折算的原因可给这项交易带来大约680万人民币的收益，而这项收益将反映在其合并报表上，不影响英飞拓的当期损益。如果采用时态法，则直接给损益表带来560万左右人民币的好处，影响当期损益。 对于本案采用现行汇率法对国外子公司的外币报表进行折算是比较恰当的。 　　（二）编制合并资产负债报表 　　因为是以现金的方式收购100%股权，且是非同一控制下的控股收购，因而收购日的合并分录如下： 　　第一， 确认长期股权投资 　　借：长期股权投资 18，021*5*6.8252=614，990 　　贷：银行存款 614，990 　　第二， 编制抵消分录 　　借：实收资本 118，483 　　资本公积 488，592 　　未分配利润 -24，671 　　外币报表折算差异 6，822 　　商誉 25，763 　　贷：长期股权投资 614，990 　　第三， 合并资产负债表 　　三、结论 　　数据显示，MNC公司2011财年营业收入为10278.2万加元（约合人民币6.38亿元），英飞拓2010年度营业收入4.84亿元，约占公司同期营业收入的131.82%。从这点意义上来讲，英飞拓的这笔并购同样有着蛇吞象的性质。 但是，英飞拓的这起收购面临着诸多的不确定性，因为MNC公司已经连续两年大额亏损，2010年亏损3243.9万加元（人民币2.01亿元），2011年仍然亏损约537万加元（人民币2328万元）。 　　另外，MNC公司的终端客户及渠道伙伴集中度较高。2011年财年，向排名前20位的终端客户合计销售金额约6，261.4万美元，约占公司2011财年总收入的62%，其中2011财年总收入的约21%为向沃尔玛（Wal-Mart）实现的销售；2011财年，通过排名前20位的渠道伙伴合计销售金额约4，606.8万美元，约占公司2011财年总收入的45%，其中2011财年总收入的约12%为通过Navco Security Systems实现的销售，如果收购完成后