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浅议企业内部控制公司诉讼与公司价值 　　摘要：相对于内部控制较好的公司，内部控制质量越差的公司，其被诉的概率越大；相比其他公司，陷入诉讼纠纷的企业，其公司价值更低；进一步的研究发现，更低的内部控制质量加剧了被诉公司价值的降低。因此，加强内部控制有助于实现公司经营合法合规的目标，最大限度地避免因诉讼而遭受的损失，进而提升公司的价值。 　　关键词：内部控制 公司诉讼 公司价值 　　近年来，随着我国经济的高速发展，公司运作中的各种矛盾和利益冲突越来越多地表露出来，涉及公司、股东、债权人权益以及公司内部治理结构问题的纠纷经常发生，并且案件数量呈逐年上升的趋势。上市公司的诉讼纠纷因涉及的利益相关者众多、案情复杂、涉诉金额巨大而更引人注目。上市公司陷入诉讼纠纷会带来巨大的诉讼成本，将面临市值蒸发的损失，而该诉讼成本最终由投资者来买单然而，诉讼是解决利益冲突的一种高成本方式，通常被认为是一种次优的冲突解决方案。同时，上市公司的诉讼成本最终还是由投资者来买单。因此，如何减少公司的诉讼风险， 降低诉讼带来的成本，进而保护投资者利益、提升公司价值，成为公司急需解决的问题。 　　▲▲一、企业内部控制、公司诉讼和公司价值历史回顾 　　美国COSO报告认为通过加强企业的内部控制和风险管理，可以促使企业经营管理的合规合法，进而提升企业价值。美国2002年的萨班斯一奥克斯利法案要求企业建立和实施“合法合规”的内部控制制度，与美国类似，我国2008年发布的《企业内部控制基本规范》将“合理保证企业经营管理合法合规，促进企业实现发展战略”作为企业内部控制的重要目标。 　　随着市场化进程的推进，诉讼作为一种主要的司法机制，在维护和促进我国市场经济发展中发挥着重要作用，但是目前关于公司诉讼的研究文献比较少见。从已有的文献来看，关于上市公司诉讼的研究主要从法与经济学两个角度展开。法学界对上市公司的研究一般采用案例研 究的范式，强调其典型性和特殊性，而忽视其普遍性。经济学关于诉讼影响因素的经验研究主要有外部制度层面和公司层面两个方面。制度层面的研究表明法律、制度的完备性、制度的质量及执行力和市场（法律〉的发达程度等都是影响诉讼的重要因素；公司层面的研究表明低效率的谈判、信息披露策略的选择、盈余管理、高管股票期杈激励、董事会和审计委员会治理作用、过度投资、盈余质量（?作过1.，2012〉等因素与公司诉讼相关。 　　然而，基于我们的文献检索，从内部控制的角度探讨公司诉讼影响因素的经验研究鲜见。虽然美国COSO报告都强调了经营管理的合法合规性，但是一些实务界和理论界的人士认为，实施保证企业经营合法合规的内部控制会增加企业成本，从而降低企业的价值。那么，内部控制作为企业管理过程中保证企业各种契约得以有效执行的重要制度安排，是否有助于防范企业经营管理过程中的各种风险，降低企业因违法违规而造成诉讼的可能性，最大限度地避免因诉讼而遭受的损失，进而提升企业的价值？经研究发现，内部控制对防范企业经营管理过程中的各种风险有着重要作用，表现在：相对于内部控制较好的公司，内部控制质量越差的公司，其被诉的概率越大；相比其他公司，陷入诉讼纠纷的企业，其公司价值更低；更低的内部控制质量加剧了被诉公司的价值降低。这些经验证据表明，内部控制更好的公司更不容易发生诉讼，内部控制确实有助于公司加强经营管理过程中的合法合规，最大限度地避免因诉讼而遭受的损失，进而提升公司的价值。 　　▲▲二、理论分析和研究假设 　　（一）在其他条件不变的情况下，内部控制质量与公司诉讼负相关，即内部控制质量越差的公司，发生诉讼的概率越大。现代企业是一系列契约的有机结合，这姐契约治理该企业发生的各种交易，但是，在现实世界中，由于未来事件的不确定性、人的有限理性和机会主义行为，以及交易成本的 存在，实际交易中签订的契约往往是不完全的，因为契约不可能列出所有未来 发生的可能事件，即契约具有不完备性。而不完全契约的履行更需要有效的机 制保证。一种有效的机制是私人愆罚机制，其从两个方面促使了合约双方进行履约：一是违约者会由于交易关系的终止而受到制裁，二是违约者会由于声誉贬值而遭受损失。内部控制也是这样一种机制，其能弥补企业契约的不完全性，以保证企业的正常运作和发展。内部控制是企业内部各个控制主体之间为实现其财富最大化而做出的契约安排，其本质属性是一种持续均衡利益关系的契约装置。而当内部控制存在导致企业严重偏离控制目标的缺陷时，内部控制对契约的约束作用将会减弱，甚至不起作用，这将会导致契约的不完备性更加严重，?约人对未来事件的估计更不确定，?约人为了维护自己的利益，就需要外部诉讼机制法律的仲裁和强制执行作为一种补充，所以内部控制质量较差的公司更容易陷入诉讼。 　　另一方面，由于我国法制不健全以及执行力度等问题，我国上市