经济部所属事业民营化后公股股权管理要点.docVIP

經濟部所屬事業民營化後公股股權管理要點 八十九年十一月十日 經（八九）國營字第0333111號函訂頒 九十一年五月三日 經營字第09104611200號函修訂 九十二年十一月廿七日 經授營字第09220299650號函修訂 九十三年十二月三日 經營字第09304609050號函修訂 一、經濟部（以下簡稱本部）為維護所屬事業民營化後之公股權益，督導公股代表依法執行職務，善盡職責，特依據行政院訂頒之「公股股權管理及處分要點」，訂定本要點。 二、本部為管理公股股權，由國營事業委員會（以下簡稱國營會）負責辦理下列事項： （一）民營化後釋股作業。 （二）公股代表之遴選、考核、解職等事宜。 （三）公股代表陳報重大事項之簽辦。 （四）提供公股管理及公股代表職責之相關法令規定，並適時轉達本部之意見。 （五）定期彙整各項經營資訊。 （六）其他相關事項。 三、公股代表之遴選條件 （一）具公務員身分公股代表遴選條件： 1.除法令（含章程）所明定之當然兼職者外，兼任公民營事業及財團法人董監事職務未超過二個者。 2.現任職務有助於該事業業務之經營發展者。 （二）不具公務員身分公股代表遴選條件（符合下列各款之一者）： 1.曾任公營事業董（理）事或監察人（監事）而富有貢獻者。 2.曾任各該事業副總經理以上職務滿五年，服務成績優異者。 3.產業界人士之現任職務有助於該事業業務發展且無因同業競爭以獲取商業機密之虞者。 4.具有各該事業專長，適合各該事業業務需要者。 5.從事工商業聲譽卓著者。 6.受公司產業工會推薦擔任勞工董事者。 （三）公股代表應具備之其他條件： 1.年齡未滿六十五歲者。 2.具良好個人債信、名譽，無糾紛或官司纏訟，能本於善良管理之原則誠信與本部互動者。 3.監察人須具有帳務查核及財務分析等會計實務經驗或能力。 四、公股代表之解職條件 （一）具公務員身分公股代表之解職條件： 1.職務變更無法繼續兼任者。 2.違反與公務員有關之法規者。 3.因故不能或不宜執行職務者。 （二）不具公務員身分公股代表之解職條件： 1.其他兼職與現任職務有業務上之利益衝突而不適合繼續兼任者。 2.未依規定或不配合本部核示意見辦理者。 3.公司產業工會提出改派要求。 （三）公股代表其他解職條件： 1.未能積極維護公股權益者。 2.怠忽職責致事業蒙受重大損失者。 3.言行違反其他法令、章程，致危害公股權益者。 五、公股代表之遴派董、監事改選、補選或改派時，由國營會依第三點所列條件研擬公股代表遴選名單，簽陳部長核定。 六、公股代表聯繫方式及管道 （一）為建立本部與公股代表間聯繫管道，以國營會為專責單位，作為與公股代表直接溝通之窗口。 （二）公股代表有數人時，為求時效及簡化程序，得由國營會指定專責代表，負責與國營會溝通等事宜。 （三）國營會應就公股代表陳報事項，於各事業會商或會議決定前，就本部意見函復公股代表。 （四）國營會應定期邀請各公股代表會商、宣達政策意念及交換意見。 七、公股代表之職責與義務 （一）公股代表對於各該事業處理下列重大事項時，應在會商或會議決定前，就相關資料加註意見，報請國營會轉陳本部核示： 1.章程之訂定及修改。 2.締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約。 3.讓與或受讓全部或主要部分之營業或財產。 4.財務上之重大變更： （1）股利發放。 （2）增減資。 （3）公司資金貸與他人作業程序、公司取得或處分資產處理程序之訂定與修訂。 （4）公司庫藏股之買回。 （5）發行可轉換公司債。 （6）投資計畫金額在新台幣五千萬元以上。 5.訂定或修訂非辦理保證業務之對外保證要則。 6.重大之轉投資行為：投資持股比例高於百分之十或轉投資金額達新台幣五千萬元以上者。 7.重大之人事議案：如總經理、副總經理之聘、解任。 8.解散或合併。 （二）國營會指定之專責公股代表，對民營事業重大事項於提出加註意見前，必要時得先與國營會會商處理方式後再行陳報，並應預留本部作業時間。 （三）國營會指定之專責公股代表應就本部核示意見於會商或會議時，向各該事業提出主張，並於會後將會議紀錄函送本部。 （四）公股代表對於事業會商或會議時，以合法方式提出之臨時動議，應就維護公股權益立場，適時提出適當主張。 （五）國營會指定之專責公股代表應按月提供各該事業之營運狀況及有關經營資訊，並於股東會結束後提供公司年報及股東會議事錄等送國營會。 （六）監察人應依公司法規定行使調查權，並得請求董事會提出報告及代表公司委託律師、會計師審核，另應注意督導公司之稽核計畫及內部控制制度，如有缺失應即提請公司改善。其調查、審核結果或缺失改善建議應送國營會備查。 （七）專責公股代表應對各事業及其轉投資事業克盡善良管理人之責，並對各事業及其轉投資事業遇有違反法令規定致損害公司權益或其行為有影響