20150412-特发信息-董事会第五届二十九次会议决议公告.pdfVIP

股票代码：000070 股票简称：特发信息 公告编号：2015－21 深圳市特发信息股份有限公司 董事会第五届二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2015 年4 月8 日，公司董事会在18 楼会议室召开了董事会第五届二十九次 会议。会议通知于2015 年3 月31 日以书面方式发送。应参加表决的董事8 人， 实际参加表决的董事8 人。会议通知、议案及相关资料已按照规定的时间与方式 送达全体董事、监事。会议由公司董事长王宝先生主持。本次会议的召开符合《公 司法》、本公司章程和董事会议事规则。会议以举手表决的方式逐项审议会议议 案，作出决议如下： 一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认 真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 各项条件。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。 本次交易构成关联交易，关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。 本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 与会董事逐项审议了公司拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金（以下简称“本次重组”、或“本次交易”）的如下方案： (一) 本次交易的整体方案 公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式购买深圳东志科技有限公 司（以下简称为“深圳东志”）100%的股权、成都傅立叶电子科技有限公司（以 下简称为“成都傅立叶”）100%的股权（以下简称为“发行股份及支付现金购 买资产”）。 公司拟同时向长城特发智想1号集合资产管理计划非公开发行股份募集配套 资金用以支付本次交易的部分现金对价，拟募集配套资金的金额为11,000万元 （指人民币元，下同），不超过本次交易总额的25% （以下简称为“募集配套资 金”）。 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实 施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对 价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。 本次交易构成关联交易，关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。 (二) 发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳东志的股东陈传荣、深 圳市曜骏实业有限公司、胡毅和殷敬煌，以及成都傅立叶的股东戴荣、阴陶、林 峰、陈宇、张红霞和新余道合资产管理中心(有限合伙)。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。 本次交易构成关联交易，关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。 2、标的资产 公司本次拟收购的标的资产为交易对方持有的深圳东志100%的股权、成都 傅立叶100%的股权。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。 本次交易构成关联交易，关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。 3、交易价格及支付方式 标的资产的交易价格系以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构出具的资产评估报告所确认的评估值作为定价依据，并由公司与交易对方 协商确定。 根据中联资产评估集团有限公司出具的 “中联评报字[2015]第237号” 《资 产评估报告书》，深圳东志截至交易基准日即2014年12月31 日的评估值为 21,682.59万元，据此公司与交易对方共同协商确定深圳东志100%的股权的交易 价格为19,000万元，公司将采取向深圳东志股东非公开发行股份和支付现金相结 合的方式支付购买深圳东志100%的股权的对价，其中以非公开发行股份的方式 支付17,000万元，以现金方式支付2,000万元，深圳东志各股东应取得的股份对 价和现金对价如下表： 交易对方 交易对价(元) 现金对价金额(元)