组织规则本质和界限.PDFVIP

组织规则的本质与界限 以成员合同与商事组织的关系为重点 许 德 风  内容提要：在商事组织中，成员合同与组织规则不应截然区分。成员协议，尤其是全体 成员一致达成的协议，可视为对章程的补充与修改，或是成员就有关事项作出的特别决 议，其组织规则的效力应予承认。组织规则的本质在于为主体资格的确认提供制度框 架，为组织的决策与管理提供协商机制，为组织财产的独立进而为与组织相关的第三人 提供保障。组织规则的界限源于组织人格的拟制性与组织内部决策与管理机制的不完全 性，后者是成员合同应予尊重、派生诉讼应予允许的深层依据。 关键词：合伙合同 股东协议 公司章程 股权转让 派生诉讼 股东资格 　 　 　 　 　 本文所讨论的中心，是以章程为代表的组织性规则与其他非章程合同约定的关系以及组织的 主体资格在多大程度上应被 “认真”对待的问题。文中所使用的 “组织规则”，具体表现为组织 章程及合伙企业法、公司法等商事组织法所确定的企业决策和行为规则。组织规则在