20150831-新国都-关于收购美国ExaDigm,Inc.的公告.pdfVIP

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2015-104 深圳市新国都技术股份有限公司 关于收购美国ExaDigm,Inc. 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1. 对外投资的基本情况 深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称 “新国都”、“本公司”、“公 司”）拟使用自有资金470万美元收购美国ExaDigm,Inc. （以下简称“ExaDigm”、 “ExaDigm公司”或 “目标公司”），收购完成后，新国都累计持有ExaDigm 的 100%股权。ExaDigm与公司自2009年起建立商业合作关系，2012年8月，公司决 定以50万美元认购ExaDigm发行的1,684,754股 B-1系列优先股、以250万美元认 购可转换为B-1系列优先股的认股权证，双方达成第一次股权合作，2012年12月， 我公司已全部完成 B-1 系列优先股的认购。 公司于2015 年8 月31 日与Xinguodu Inc.、Exadigm, Inc.及Exadigm, Inc. 的股东代表四方签署了《并购协议》 （以下简称“本协议”或 “协议”）。 2. 董事会审议投资议案的表决情况 上述事项已于2015年8月31日召开的第三届董事会第十六次 （临时）会议审 议通过，本次投资金额在公司董事会审议权限范围内，董事会审议通过后即可实 施。 3. 公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金。截止至本次收购前，公 司持有ExaDigm,Inc.实际发行的1,684,754股 B-1系列优先股，除此之外公司与 ExaDigm,Inc.不存在其他关联关系。 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、投资标的基本情况 ExaDigm,Inc. 由创始人Dean H.Cha于2000年8月22 日在加州设立。2007年， ExaDigm,Inc.决定重组为特拉华州公司。目标公司以“ExaDigm Mergco,Inc.” 的名 称，于2007年5月11 日在特拉华州注册成立。同年5月16 日，目标公司收购了在加 州设立的ExaDigm,Inc. ，并更名为ExaDigm,Inc. 。2007年6月11 日其获得加州经营 资格，其注册地址为160 Greentree Drive, Suite 101, in the City of Dover, 19904, County of Kent，特拉华州。 目标公司的主要经营地址为美国加利福尼亚州Santa Ana市Pullman街2861 号，截至2014年12月31日，目标公司已实际发行的股本总额为31,959,030股，主 要从事金融POS设备的销售、研发和技术服务，并向客户提供涵盖电子支付通信 服务和增值服务的整体解决方案。 截止本次收购前，ExaDigm 的股东分别为Sunrise Investments LLC和Robert Geras、Meruelo Capital Partners I,LLC 、Kil Won Jin、Hyatt Johnson Group 、Dunrath 、 Valhalla Partners II,LLC 、McDonnell Associates LP 、Dean H Cha 、Demnicki Family Trust 、Kun Zhang和Rolf Engstrom 、深圳市新国都技术股份有限公司。目 标公司股东具体情况如下： 1. 已授权发行的股本 根据现行有效的经修订和重述的注册证书，目标公司股本分为普通股和优先 股两大类。目标公司共授权发行95,690,540股，每股票面价值0.00001美元。其 中，普通股为60,000,000股，优先股为35,690,540股。截至目前，目标公司共授 权发行了三个系列优先股：（i）A系列优先股4,582,016股，（ii）B系列优先股 21,000,000股，和（iii）B-1系列优先股10,108,524股。 2. 已实际发行的股本 根据目标公司提供的股权结构图，目标公司已实际发行的股本情况如下：