唐山冀东水泥股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

唐山冀东水泥股份有限公司 董事会议事规则 （已经2018 年8 月28 日召开的公司2018 年第二次临时股东大会审议批准） 第一章 总则 第一条 为规范唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及其它有关法律法规的规定，特制定本规则。 第二条 董事会下设董事会秘书室，协助董事会秘书处理董事会 日常事务。 第三条 董事会秘书室负责董事会会议会前的准备工作、会中的 记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议 的监事和其他人员具有约束力。 第二章 董事会的性质和职权 第五条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体 股东的利益，负责制定公司发展目标和重大经营活动的决策。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、利润分配政策调整方案、 1 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选， 或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董 事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 2 董事会决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项、涉及职工切 身利益的重大问题及其他重大事项，应事先听取公司党委的意见。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事 项、委托理财等一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关 上市规则而定）以及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 董事会决定未达到公司章程第四十三条规定标准的对外担保。 董事会决定单项金额超过人民币 3 亿元的一般交易事项[包括对 外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产；债权、债 务重组；转让或者受让研究与开发项目；其他一般交易]；单项金额 超过6 亿元的公司内部技改技措基建项目。 法律、行政法规、公司股票上市地的相关上市规则等规范性文件 或者《公司章程》对关于董事会审批权限另有规定的，从其规定。 第八条 董事会审议批准下列关联交易： （一）与关联自然人发生的30 万元以上的关联交易； （二）与关联企业发生的300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第九条 董事会在内部控制中的职责： （一）科学选择恰当的管理层，并对其进行监督； （二）清晰了解管理层实施有效的风险管理和内部控制的范围