23-6_关于规范市属国有独资公司董事会建设的指导意见[一].docVIP

关于规范市属国有独资公司董事会建设的 指导意见 为进一步推进市属国有独资公司董事会建设，提高公司治理水平和董事会决策效率，规范董事会日常运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《北京市市属国有企业领导人员管理暂行规定》等相关法律法规规定，结合工作实际，制定本指导意见。 一、指导原则 （一）北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）根据北京市人民政府的授权对市属国有独资公司履行出资人职责，指导、规范市国有独资公司（以下简称公司）董事会建设。（二）公司董事会和经理层应严格遵守法律、行政法规及公司章程的规定行使权利、履行义务。（三）规范公司董事会建设遵循以下基本原则： 1. 市国资委依法规范行使出资人职权与公司依法享有经营自主权相结合的原则；2. 公司董事会、经理层的权利、义务、责任相统一的原则；3. 坚持公司董事会决策权与经理层执行权分开的原则；4. 坚持法人治理结构协调运转、相互制衡的原则。二、市国资委对董事会和董事的职权 （一）制定和修改公司章程；审核批准董事会制订的公司章程、章程修改方案。（二）受理董事会年度工作报告，并对董事会年度工作进行总体评价。（三）推动董事会建立健全工作机构、工作制度和运行机制。（四）按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中指定董事长、副董事长。（五）对董事会和董事的履职情况进行审计、考核和评价。（六）决定对董事的报酬及奖惩事项。（七）组织对董事的培训，提高董事履职能力。（八）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。三、董事会及其专门委员会的组成 （一）董事会成员应当为7至13人。其中，外部董事人数原则上不少于2人。（二）董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1至2人。（三）公司经理层成员进入董事会的人数一般不超过2人。（四）董事会成员中应当至少有职工董事1名，职工董事应按照有关规定选举产生。（五）董事应当具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉现代企业管理和相关行业情况，具有较强的决策判断能力、经营管理能力、风险防范能力、开拓创新能力等，具有十年以上公司主营业务投资、企业管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等专业方面的工作经验。（六）董事会每届任期为3年。董事任期届满，经市国资委同意可以连任，在同一职位任职一般不得超过三届。外部董事在同一家公司任职不得超过两届。（七）本着提高董事会决策质量及运作效率的原则，公司董事会应当根据自身实际需要，确定设立专门委员会的类型和数量，可以下设战略（或战略与投资）、审计（或审计与风险）、薪酬与考核（或提名、薪酬与考核）等专门委员会。专门委员会的设立及运行执行。（八）董事会专门委员会委员由公司董事担任，由董事会任命产生。董事会专门委员会设主任委员1名，负责主持专门委员会工作。对于市国资委委派董事长试点企业，审计（或审计与风险）委员会的主任委员由董事长担任。四、董事会的职责 （一）对市国资委负责，执行市国资委的决定，接受市国资委的指导和监督。（二）按照有关规定向市国资委报告工作。（三）制订公司章程和章程修改方案。（四）制定公司的基本管理制度。（五）制订公司的发展战略、中长期发展规划、人才规划，对发展战略和规划的实施进行监控。（六）决定公司的经营计划、投资方案和对外担保。确定应当由董事会决定的公司重大投资的额度，批准投资额度之内的投资项目。（七）制定公司重大投资、融资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标。（八）制订公司主营业务资产股份制改造方案（包括转让国有产权方案）。（九）制订公司重要子企业重组和股份制改造方案。（十）除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重大事项外，依法决定或参与决定公司出资企业的有关事项。（十一）按照有关规定，向出资企业推荐或派出股东代表、董事、监事。（十二）制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。（十三）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。（十四）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（十五）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销。（十六）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权限；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层副职人员，决定聘任或者解聘公司董事会秘书。（十七）董事会管理经理层试点企业的董事会，按照市国资委有关规定，决定公司经理层的经营业绩考核和薪酬等事项。（十八）决定除须由市国资委审核批准的公司其它内部重大改革调整事项。（十九）按照市国资委有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方（二十）决定和完善公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，对公司风险管理的实施进行总体监控。