内部控制公司治理.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * COSO报告强调内控是一种程序或为达结果的一种工具。 董事会与最高管理阶层应恪遵内控之规定，否则内控之有效性将大打折扣。 * * * * * * * * * * 第20条及第20条之1（续） (三)依责任比例负赔偿责任，暂不明订损害赔偿金额之计算方式：会计师及于财务报告或有关财务业务文件上签名盖章之职员，其与发行人、董事长及总经理之责任有别，基于责任衡平考虑，参考美国等先进国家有关责任比例之规范，未来法院在决定所应负责任时，可考虑导致或可归属于原告损失之每一违法人员之行为特性，及违法人员与原告损害间因果关系之性质与程度，就个案予以认定。 第26条之3 (一)明定公开发行公司董事人数不得少于五人。 (二)排除公司法第二十七条第二项之适用，即政府或法人股东不得同时指派代表人担任董事、监察人。 (三)明定董事间应有超过半数之席次，不得具有一定亲属之关系者，且监察人至少一人不得与董事或其他监察人有一定亲属之关系。 (四)公司应订定董事会议事规范。 ※「公开发行公司董事会议事办法」 依据证交法第26条之3第8项规定「公司应订定董事会议事规范；其主要议事内容、作业程序、议事录应载明事项、公告及其他应遵行事项之办法，由主管机关定之。」之授权订定。 参酌国内外相关研究报告、目前相关规范，并衡酌国内企业实务运作情形，订定本办法，条文共计20条，规范重点略如下： 公司应至少每季召开1次董事会，且应载明召集事由，于7日前通知各董事及监察人。 董事会召开之地点与时间，应于公司所在地及办公时间或便于董事出席且适合董事会召开之地点及时间为之。 ※「公开发行公司董事会议事办法」（续） 下列事项，应提董事会讨论，除有突发紧急情事或正当理由外，应在召集事由中列举，不得以临时动议： 公司之营运计划 年度财务报告及半年度财务报告订定或修正内部控制制度 订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序 募集、发行或私募具有股权性质之有价证券 财务、会计或内部稽核主管之任免 依证交法第十四条之三、其他依法令或章程规定应由股东会决议或提董事会之事项或主管机关规定之重大事项 ※「公开发行公司董事会议事办法」（续） 公司董事会应指定议事单位拟订议事内容，并提供足够之会议数据，于召集通知时一并寄送。董事如认为会议或议案资料不充足，董事有权请求补足或得经董事会决议后延期审议。 定期性董事会之议事内容至少应包括报告事项、讨论事项及临时动议。 独立董事对于证券交易法第14条之3应提董事会之事项，应亲自出席，不得委由非独立董事代理，如不能亲自出席表达反对或保留意见者，应事先出具书面意见；独立董事之反对或保留意见，应于董事会议事录载明。 在董事会休会期间，董事会依法令或公司章程之规定授权行使董事会职权者，其授权层级、内容或事项应具体明确，不得概括授权。 ※「公开发行公司董事会议事办法」（续） 董事会召开时，公司应设签名簿供与会董事签到，并供查考。至于以视讯方式开会者，则依公司法第205条规定，视为亲自出席。另委托出席者应出具委托书，并列举召集事由之授权范围，且代理人以受一人之委托为限。 董事会议案之讨论，应依会议通知所排定之议事内容进行，排定之议事内容及临时动议，非经出席董事过半数同意者，不得径行宣布散会。 董事会议案之表决方式应于议事规范明定之。除征询在席董事全体无异议通过者外，其监票及计票方式应并予载明。 ※「公开发行公司董事会议事办法」（续） 董事对于会议事项，与其自身或其代表之法人有利害关系，致有害于公司利益之虞者，不得加入讨论及表决，并不得代理其他董事行使其表决权。 董事会之议事，应作成议事录，议事录应详实记载。独立董事有反对或保留意见且有纪录或书面声明或未经审计委员会通过之事项，经全体董事三分之二以上同意者，除应于议事录载明外，并应于董事会之日起二日内于主管机关指定之信息申报网站办理公告申报。 规定董事会之开会过程应全程录音或录像，并至少保存五年。另以视频会议召开董事会者，其会议录音、录像数据应永久保存。 规范董事会设有常务董事者，其常务董事会议事准用有关董事会召集及会议通知程序、定期性董事会议事内容、董事利益回避、开会过程录音或录像存证等规定。 第178条、第181条之2及第183条 (一)罚则：对于未依规定于财务报告签章或出具无虚伪隐匿之声明书，公司未依规定设置独立董事、审计委员会，独立董事、审计委员会之人数、资格不符规定，或董事会人数不足规定或