中材国际工程股份有限公司董事会关于公司以苏州研究院（分.PDFVIP

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2006 －004 中材国际工程股份有限公司 董事会关于公司以苏州研究院（分公司）净资产 向苏州中材建筑建材设计研究院有限公司增资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”或“本公司”） 拟以中材国际工程股份有限公司苏州研究院（分公司）（以下简称“苏州研究院”） 净资产向苏州中材建筑建材设计研究院有限公司（以下简称“苏州院有限公司”） 增资，具体情况如下： 一、交易概述 （一）本公司将与苏州混凝土水泥制品研究院（以下简称“苏砼院”）、苏州 院有限公司签订《增资协议》，本公司以苏州研究院经评估的净资产814.43 万元 向苏州院有限公司增资，增资完成后，中材国际持股比例为74.76％。 （二）上述交易需经本公司董事会充分论证和研究，并按中材国际《公司章 程》规定的表决程序在关联董事回避表决的情况下进行表决通过后方可实施。 二、交易标的及交易的主要内容 （一）本公司苏州研究院（分公司）基本情况 公司名称：中材国际工程股份有限公司苏州研究院 成立日期：2002 年7 月17 日 营业场所：苏州市金阊区三香路162 号 负责人：朱荣跃 经营范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、 工程设计、装备制造、建筑安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测； 工业自动化控制系统集成（以上国家有专项专营规定的除外） 根据苏州市嘉泰联合会计师事务所出具的嘉会评报字[2006]第05 号评估报 告，截止2005 年 12 月31 日，苏州研究院的总资产为884.47 万元，总负债为 70.04 万元，净资产为814.43 万元。 （二）苏州院有限公司基本情况 公司名称：苏州中材建筑建材设计研究院有限公司 成立日期：2002 年12 月23 日 住所：苏州市三香路162 号 法定代表人：朱荣跃 注册资本：350 万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：从事工业与民用建筑设计、咨询及工程总承包（凭资质证书开展 经营活动）；建筑材料与制品、建筑机械的研究院、设计、开发、生产、销售和 服务。 股权结构：中材国际出资 175 万元，占50％，苏砼院出资175 万元，占50 ％。 根据苏州市嘉泰联合会计师事务所出具的嘉会评报字[2006]第04 号评估报 告，截止2005 年12 月31 日，苏州院有限公司的总资产为1,068.56 万元、总负 债为238.04 万元、净资产为830.52 万元。 （三）交易对方（关联方）的基本情况介绍 1、交易对方（关联方）基本情况 公司名称：苏州混凝土水泥制品研究院 住所：苏州市三香路718 号 法定代表人：陈根林 注册资本：790.6 万元人民币 企业类型：国有企业 经营范围：建筑材料及制品的试验、检测、研究、开发、咨询及服务，设计 和制作印刷品广告、利用出版的《混凝土与水泥制品》杂志发布广告。 2、关联关系 鉴于苏砼院是本公司控股股东中材总公司下属的全资国有企业，同时也是苏 州院有限公司股东之一，与本公司各持有苏州院有限公司50%的股权，与本公司 构成关联方，该等交易构成关联交易。 三、交易的主要内容 （一）交易标的 根据本公司拟与苏砼院、苏州院有限公司签订的《增资协议》，本次交易标 的为本公司苏州研究院经评估后的净资产。 （二）交易的定价政策和定价依据 为保证本次交易符合国家有关法律法规，维护中小股东合法权益，本公司聘 请了专业资产评估机构，独立、客观地对苏州研究院进行了评估，双方的交易价 格以评估价格为准，以2005 年 12 月31 日为基准日，经评估后的苏州研究院的 总资产为884.47 万元，总负债为70.04 万元，净资产为814.43 万元。 经三方 友好协商，确定本次增资的净资产作价为814.43 万元。 （三）交易程序 本公司与苏砼院、苏州院有限公