过磅业务经营权及附属资产暨关联交易的公告-宁夏新日恒力钢丝绳.PDFVIP

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2012-044 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 关于全资子公司收购上海松江钢材市场经营管理有限公司 吊装、过磅业务经营权及附属资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 盈利预测风险 本公司编制了上海松江钢材市场经营管理有限公司 （以 下简称：松江钢材）吊装及过磅业务2012 年8 月至2015 年盈利预测，信永中和 会计师事务所有限责任公司出具了松江钢材吊装及过磅业务2012 年8 月至2015 年盈利预测的《盈利预测审核报告》，上述盈利预测报告所采用的基准和假设是 根据相关法规要求而编制及采用的，尽管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原 则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况。 ● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类 别相关的交易的累计次数及其金额 无 ● 关联人的补偿承诺 根据正衡评报字[2012]099号《评估报告》及信永中 和XYZH/2012YCA1100 号《盈利预测审核报告》，吊装及过磅业务2012 年8-12 月 及 2013 年-2015 年的预期收益分别为 4,951,217.49 元，12,058,280.42 元、 12,283,656.83 元、12,397,194.04 元。双方同意，吊装及过磅业务在交割后， 在2012 年8-12 月及2013 年-2015 年中相应的会计年度或期间未达到上述预期收 益，对于净利润不足的差额部分松江钢材应以现金方式向上海中绳实业有限公司 （以下简称：上海中绳）补偿。 ● 经营期限 双方一致同意，吊装及过磅业务在交割完成并运行五个完整 会计年度后，松江钢材及上海中绳按照本次交易确定的评估方法，再次对交易标 1 的进行评估。如双方协商一致，上海中绳按照评估价值支付下一个五年度的款项， 并继续经营五年。如双方未能达成一致，此项业务的经营权终止，上海中绳将收 购此项业务附属的实物资产回售给松江钢材。回售价格按照届时市场公允价值确 定，双方将共同聘请评估机构对此项业务附属的实物资产重新进行资产评估。 一、关联交易概述 上海中绳与松江钢材于2012年12月5日签署了《资产收购协议》。根据《资 产收购协议》，上海中绳收购松江钢材吊装、过磅业务经营权及附属资产，根据 正衡资产评估有限责任公司出具的正衡评报字[2012]099号《评估报告》，并经双 方协商一致，确定本次交易之收购标的的对价为人民币6,431.59万元。 上海中绳为本公司全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司的全资子公 司，上海中绳的实际控制人为肖家守先生，肖家守先生同时又是松江钢材的控股 股东，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易止，过去 12 个月内本公司未与同一关联人或不同关联人之 间发生关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 上海中绳为本公司全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司的全资子公 司，上海中绳的实际控制人为肖家守先生，肖家守先生同时又是松江钢材的控股 股东。 （二）关联人基本情况 1、中绳公司概况 公司名称：上海中绳实业有限公司 设立时间：二零零一年三月二十日 法定代表人：白永福 公司住所：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1018室 注册资本：人民币壹亿元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 2 经营范围：金属材料及其制品的加工和销售，计算机软硬件的开发和销售， 室内装潢服务，花卉种植，及其以上相关业务的咨询服务。 公司股权结构图： 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 100% 宁夏新日恒力