存托凭证存托协议内容与格式指引试行.PDF

存托凭证存托协议内容与格式指引（试行） 第一章 总则 第一条 为规范存托凭证存托协议的订立，明确存托协 议各方当事人的权利和义务，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》《关于开展 创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《存托 凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《办法》）及 有关规定，制定本指引。 第二条 境外基础证券发行人（以下简称发行人）在境 内发行存托凭证的，发行人和存托人应当按照本指引的要求 订立存托协议。 第三条 存托协议的订立应当遵循平等自愿、诚实信用、 充分保护投资者合法权益的原则。 第四条 存托协议内容须遵照本指引规定，不得有虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏。 第五条 在不违反法律法规、中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）和其他有权监管机关规定、本指引 要求的前提下，发行人和存托人可根据实际需要对本指引规 定内容之外的事项进行约定，但约定的内容不得与本指引的 基本原则和要求相冲突。 本指引某些具体要求对发行人或存托人不适用的，经中 1 国证监会同意后，发行人和存托人在充分保护投资者合法权 益的前提下，可对相应内容做出合理调整和变动，并进行专 项说明。 第六条 凡对发行人、存托人、存托凭证持有人权利、 义务有重大影响的事项，无论本指引是否做出规定，发行人 和存托人均应在存托协议中订明。 第二章 存托协议主要内容 第一节 封面、前言、目录、释义 第七条 存托协议全文文本封面应标有“XXX公司存托 凭证存托协议”字样，并载明发行人、存托人和协议签署时间。 第八条 存托协议目录应标明各章、节（如有）的标题 及相应的页码，内容编排应符合通行的中文惯例。 第九条 存托协议前言应载有如下内容： （一）存托协议的当事人包括发行人、存托人和存托凭 证持有人； （二）存托协议制定的法律依据； （三）订立存托协议的目的和原则。 第十条 存托协议前言应列明有关声明与承诺，内容包 括但不限于： （一）存托协议的订立应当充分保护投资者合法权益； （二）公开发行存托凭证，应当依法经中国证监会核准。 中国证监会对存托凭证发行的核准，不表明其对发行人的经 2 营风险、诉讼风险以及存托凭证的投资风险或者收益等作出 判断或者保证。投资者参与存托凭证的风险，由投资者自行 承担； （三）存托凭证按照中国法律法规、监管机构的规定和 交易所、登记机构的业务规则 （以下统称适用法规）发行并 运作，若存托协议的内容与适用法规的强制性规定不一致， 应当以届时有效的适用法规的规定为准。 第十一条 发行人和存托人应对可能造成存托凭证持有 人理解障碍及特定含义的术语作出释义。 第二节 存托凭证基本情况 第十二条 存托协议应当列明存托凭证的基本情况，包 括但不限于： （一）存托人的选任； （二）存托凭证的数量安排、与基础证券的转换比例； （三）基础证券的基本情况及存托和托管安排； （四）存托凭证发行、认购、签发、上市、交易、跨境 转换、退市等流程的具体安排。 第三节 当事人及权利义务 第十三条 存托协议应列明发行人、存托人的基本情况， 包括但不限于名称、注册地、成立依据的法律和主要经营场 所等信息。 3 第十四条 根据《办法》及其他有关规定，存托协议应 列明发行人的权利，包括但不限于： （一）决定存托凭证的发行计划，包括公司财务目标、 融资安排、基础证券与存托凭证的转换比例等； （二）取得存托凭证发行募集资金 （如适用）； （三）法律法规及中国证监会规定的和协议约定的其他 权利。 第十五条 根据《办法》及其他有关规定，存托协议应 列明发行人的义务，包括但