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独立董事制度运行机制研究 一、独立董事制度的运行机制分析 (一)选聘机制与比例构成独立董事的选聘机制涉及由谁来选聘；选聘怎样的独立董事和如何选聘。美国为了避免独立董事的选举流于形式，采取的方法包括：独立董事必须由股东大会选举产生(可以考虑差额选举)，并不得由董事会任命；由股东大会和董事会指定某一董事为独立董事，该董事必须符合独立董事最低限度条件，该董事不再具有独立董事条件时，股东大会和董事会均可以取消这种指定；设立一个以独立董事为主的提名委员会，用以促进独立董事制度的提名和任命。各国关于独立董事资格的规定，一般具有其共同特征：即均不得是公司当前和以前的高级职员或雇员，并且必须与公司没有职业上的关系(如代表公司的会计师事务所或律师事务所，或咨询公司、商业银行和投资银行的一个成员)；不得是公司的一个重要的供应商或客户；不得是以个人关系为基础而被推荐或任命，必须通过正式的过程被甄选；与任何执行董事没有密切的私人关系，不得是公司董事、监事、高级管理人员或生意上的合伙人；不具有大额的股份或代表任何重要的股东。关于独立董事在董事会中的构成比例，美国在20世纪80年代以前，公司独立董事所占比例非常低，仅为2～3人。80年代以后，董事会成员中独立董事所占比例大幅度提高。目前，在董事会成员中独立董事占绝大部分比例。1970至1980年间，美国公司中出现了“用外部董事替换内部董事”的普遍现象。据统计，