瑞丰光电-20150612-关于深圳交易所《关于对深圳市瑞丰光电子股份有限公司的重组问询函》的回复.pdfVIP

深圳市瑞丰光电子股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对深圳市瑞丰光电子股 份有限公司的重组问询函》的回复 二〇一五年六月 1 深圳证券交易所创业板公司管理部： 深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”、“公司”或“上 市公司”）于2015 年6 月4 日披露了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称 “重组预 案”），并于2015 年6 月10 日收到贵部下发的《关于对深圳市瑞丰光电子股份 有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015 】第8 号），公司现 根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下： 问题1、根据预案，如果标的公司在2015-2017 年实际实现的扣除非经常性 损益后的净利润之和超过 9,000 万元，则上市公司将按照超额利润部分 30%的 金额以现金方式发放给标的公司管理团队作为奖励。请补充披露奖励的实施方 式及相应的会计处理。 回复： 公司已在《重组预案》“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排 （五） 奖励措施”及“第二节 本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排 （五） 奖励措施”中对奖励的实施方式及相应会计处理补充披露如下： “（五）奖励措施 如标的公司在 2015 年至 2017 年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过 9,000 万元，则标的公司将按照超额利润部分30%的金额以现金方式发放给标的 公司管理团队作为奖励。 在标的公司2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，若2015 年度、2016 年度及2017 年度《专项审核报告》中实际扣除非经常性损益后净利 润之和超过 9,000 万元，则由标的公司确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献 情况确定奖励分配比例，相关安排经标的公司董事会审议通过后以现金形式一 次性支付，奖励涉及的相关税费由标的公司代扣代缴。 相应会计处理为：根据交易双方的相关约定，本次奖励措施实为标的公司 对其管理团队的激励报酬，符合《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》对职工 薪酬的定义，故应当认定为职工薪酬。而根据交易双方约定，本次奖励措施实 施的前提为承诺期间标的公司实际扣除非经常性损益后净利润之和超过双方约 2 定金额，该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公 司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，承 诺期内各年计提奖金的依据不充分。故对于该奖励的会计处理方式应为：标的 公司将在业绩承诺期届满后，根据约定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额 能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的相关费用。” 问题2、2014 年，标的公司实现销售收入 14,085.71 万元、净利润2,303.26 万元，同比增长60.98%、109.28%。请补充披露2014 年标的公司业绩大幅增长 的原因，请独立财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、补充披露情况 公司已在《重组预案》“第五节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主 要财务指标 （二）利润表主要财务数据”中补充披露如下： “1、2014 年度营业收入大幅增长的原因分析 玲涛光电主要从事中小尺寸背光源 LED 的生产和销售，产品主要运用于手 机、平板电脑等电子类消费品领域。2014 年和2013 年标的公司的营业收入分别 为14,085.71 万元和8,750.11 万元，同比增长60.98%，增长的原因主要是： （1）由于受智能手机等下游行业的快速增长，4.7 寸-5.5 寸手机屏快速替 代 3.5 寸屏，大屏手机替代小屏手机成为行业趋势，使得单台手机的LED 灯珠 用量增加； （2）同时，显示效果要求也越来越精细，LED 灯珠的产品质量要求随之提 高，定位于中高端产品的玲涛光电，在产品升级换代中抢占了更多的市场份额； （3）2014 年3 月瑞丰光电向玲涛光电增资后，玲涛光电扩大了产能，产量 同比大幅提升。 2、2014 年度净利润大幅增长的原因分析 2014 年度标的公司实现净利润2,303.26 万元，同比增长109.28%，主