20171025-新纶科技-发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案).pdf

证券简称：新纶科技 证券代码：002341 上市地点：深圳证券交易所 深圳市新纶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 住所（通讯地址） 唐千军 安徽省宁国市南山办事处津金苑*幢 劳根洪 广东省东莞市长安镇新安二路5号城市花园*幢 中信证券投资有限公司 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户 金石坤享股权投资（杭州）合 杭州市上城区白云路20号111室-4 伙企业（有限合伙） 共青城景从投资管理合伙企业 江西省九江市共青城市私募基金园406-246 （有限合伙） 共青城景从贰号投资管理合伙 江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新园内 企业（有限合伙） 独立财务顾问 二〇一七年十月 新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批 机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐千军、劳根洪、中信投资、 金石坤享、景从投资、景从贰号已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易 的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 中信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、北京中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司均已出具声明，同意新纶科技在本报 告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的 申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 1-1-1-1 新纶科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 一、本次交易概述 本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2 ）募集配 套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施 条件。 （一）发行股份及支付现金购买资产 新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子 100%的股权，交易 金额为15 亿元。新纶科技拟以现金方式支付交易对价的25.51%，总计38,265.80 万元；拟以发行股份的方式支付交易对价的74.49%，总计 111,734.20 万元，发 行股份数量为5,570 万股。 本次发行股份购买资产的定价基准