独立董事制度研究探究：以权利、义务跟责任为中心.pdfVIP

* 独立董事制度研究：以权利、义务和责任为中心 海通证券研究所—德恒上海律师事务所 联合课题组 1 前 言 1.1 选题意义及研究目标 从二十世纪八十年代以来，随着股权结构的相对分散和机构投资者的兴起，董事会 的独立性日益受到普遍的关注。独立董事作为一种治理机制的安排必将在上市公司的治 理过程中发挥重要的作用。但是由于缺乏健全的独立董事法律法规制度及其它配套措 施，使得现行的独立董事制度还难以发挥有效的治理作用。本课题将从法律制度的角度， 结合我国上市公司具体的股权结构及其演变趋势和其它公司治理机制的具体情况，围绕 独立董事的权利、义务和责任，全面构建独立董事的法律制度架构和具体的责权利对等 机制体系，从而为我国独立董事制度的研究和实施提供具体的法律性政策建议和措施。 1.2 董事会中为什么需要独立董事 公司法规定，董事会代表公司拥有任命总经理、重大投资等一系列的公司控制权， 因此，从法律层面上看，董事会对总经理等高级管理经营团队具有很强的指导和监控作 用。但实际情况怎样呢？一方面当公司的股权结构非常分散时，公司的控制权往往就掌 握在经营管理团队的手中，总