企业并购财务尽职调查的内容和方法.doc

企业并购财务尽职调查的内容和方法 企业并购财务尽职调查的内容和方法 张琦 (上海东峻税务师事务所,上海200062) 摘要:财务尽职调查是企业并购运作过程中重要的风险防范工具,若对财务尽职调查不够重视,调查内容盲目或流于形式很可 能使得整个并购过程失败.本文在简要阐述财务尽职调查中的目标和内容的基础上,对可能的未来财务风险进行了总结,期以 更好地进行并购中的财务尽职调查工作,保护未来投资者的利益. 关键词:财务尽职调查;内容;方法 中图分类号:F275文献标识码:A文章编号:1008—4428(2012)03—50—02 企业并购存在严重的信息不对称的现象,财务尽职调查是 降低信息不对称风险的主要手段,是企业并购运作过程中重要 的风险防范工具.很多企业在并购后并没有增加收益,提高企业 价值,究其原因,很大程度在于并购前期没有进行充分的尽职调 查,对财务尽职调查不够重视,调查内容盲目或流于形式.本文 首先阐述财务尽职调查的定义和重要性,然后对其目标和内容 进行了全面的描述和分析,总结了收购过程的未来财务风险,期 以更好地进行财务尽职调查工作. 一 ,财务尽职调查的定义及重要性 财务尽职调查是投资及整合方案设计,交易谈判,投资决策 不可缺的前提.在尽职调查中,财务尽职调查主要是指由财务专 业人员根据并购目标和范围,针对被并购企业与投资有关财务 状况的实施,实地和书面调查,文件审阅,口头询问,比较分析等 调查手段,揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的 工作过程.基于财务尽职调查,有助于潜在投资者判断投资是否 符合战略目标及投资原则,合理评估,揭示和降低财务风险(包 括潜在风险)或危机;达到规模经济,降低经营成本,削减竞争对 手,获得市场价格优势;分析企业盈利能力,现金流,预测企业未 来发展的前景;了解资产负债,内部控制,经营管理的真实性,合 法性和合理性,为确定收购价格和收购条件提供依据;便于合理 构建整合方案. 二,理解并购目标.确立财务尽职调查目标 不同的战略意图会导致不同的并购战略目标.在深刻理解 投资方实施企业并购的目标和战略之后,财务尽职调查才能准 确把握调查的方向,方法,确定相关调查内容.面对金融型投资 者,财务尽职调查应重点关注购买所需现金流以及未来能够带 来的利润回报是否足够,同时关注资产质量,或有负债,认清财 务风险.面对产业型投资者,应重点了解行业状况,企业主营类 型等竞争类要素,结合资产质量,净资产存量考虑增长后劲,关 注企业扩张的财务风险和投资后盈利水平等.故针对各类投资 者,财务尽职调查的着重点和着眼点都会有所差异.只有以评价 一 5O一 被并购企业投资价值,揭示投资风险为目标,得出全面,合理和 有效的结论. 三,财务尽职调查内容 为对调查期间企业的财务结果作出全面,合理和科学的 解释,财务尽职调查主要包括企业基本情况和企业财务报表 等内容. (一)企业基本情况 企业基本情况主要包括会计主体的基本情况,财务组织构 建以及会计,薪酬,税费等政策情况. 财务尽职调查首先着眼于会计主体的基本情况,如是否具 备营业执照,税务登记证,验资报告,章程等;了解股东名册,股 东会议和董事会会议记录,投资情况等;目标企业的发史;被并 购企业本部及所有子公司控股情况,分公司结算情况;了解目标 企业的组织架构及管理制度,以对内部控制进行初步评价. 了解目标企业的财务组织构建情况,包括财务组织结构(含 控股子公司),部门职责,财务管理模式(子公司财务负责人的任 免,奖惩,子公司财务报告体制),财务人员职能权利和义务,企 业管理是否完善情况等. 把握相关政策,薪酬政策中薪资的计算方法的合理性,缴纳 五险一金政策的合法性;福利政策的有效性.被并购企业应用 会计政策及近3年会计政策的重大变化;与收购公司的差异及 可能造成的影响;近3年会计师事务所的名单和审计报告.税费 政策:应了解适用的税费种类,税费率,计算基数;税收优惠政策 的应用;并购后税费政策的变化情况. (二)企业财务报表 目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点.对 于资产,负债,所有者权益项目,应注意对其真实性,合法性进行 核实,针对货币资金注意是否有被冻结的情况;对应收账款进行 账龄分析及坏账分析;坏帐准备核算是否合法性;被并购方提供 的会计报表反映的应收帐款的余额和净值是否相符.审核存货 的计算方法,存货进行盘点;审核发出商品,分期付款的发出商 品的情况,计提坏账准备是否合理;其他应收款,应查询其内容 是否真实,是否有长期挂账,并进行函证.对长期投资的调查,验 证控股企业的投资情况,分析预计投资回报是否能实现,针对参 股企业,了解其投资资料和投资回报情况;在建工程的调查注意 是否具有土地有偿转让协议书,国有土地使用权出让合同,建设 用地批准书等与土地相关