第四章：投资银的并购业务.pptVIP

五、投资银行的介入途径1、帮助公司安排并购2、设计防卫措施 目标公司3、建立公众价值（公允价值） 4、安排融资 利率爬升票据5、风险套利风险套利：6元/股 收购12元/股 价格收购股价上涨11元每股 投资银行买入 收购成功 获利1元/股 失败 5元/股 ?第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： ????（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； ????（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； ????（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； ????（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； ????（五）中国证监会认定的其他情形。 不超过30% 　1.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的确5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 　　 2.通过协议转让方式----同上 　　3.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。 投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，但未达到20％的，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。 　　前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问。 收购要约报告书 　　 （二）收购时机的选择 （三）收购风险分析 （1）融资风险和债务风险。 （2）营运风险。 （3）反收购风险。 （4）法律风险。 （5）信息不对称风险。 （四）目标公司定价 目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。 （五）制订融资方案 （1）公司内部自有资金。 （2）银行贷款筹资。 （3）股票、债券与其他有价证券筹资。 （六）选择收购方式 （七）谈判签约 双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款（未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项）、提供资料及信息条款（买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料）、保密条款（并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息）、锁定条款（买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判）、费用分担条款（并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式）、终止条款（意向书失效的条件）。 （八）报批 如我国规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准；如果涉及到反垄断审查，则必须通过国务院反垄断委员会审查；如果收购方属于外资，还需要经商务部审批；涉及上市公司定向发行股票需经中国证监会发行审核委员会审核，涉及上市公司重大资产的出售和收购需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核等等。 收购要约报告书 并购协议 （九）信息披露 （十）登记过户 （十一）收购后的整合 二、要约收购的规定 1、要约收购的基本原则： (1)股东平等待遇原则①全体持有人规则②按比例接纳规则。 ③价格平等和最高价规则。 第八十五条　投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。 （2）信息披露原则 ① 大额持股披