安徽天禾律师事务所关于安徽鑫科新材料股份有限公司.PDFVIP

股东大会法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽鑫科新材料股份有限公司 二○一二年第五次临时股东大会的法律意见书 致：安徽鑫科新材料股份有限公司 依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《安徽 鑫科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，安徽天禾律师事务所接受安徽鑫科新材料股份有限公司 （以下简 称“公司”）的委托，指派喻荣虎、李结华两位律师 （以下简称“本 所律师”）就公司于2012 年 12 月14 日召开的20 12 年第五次临时股 东大会 （以下简称“本次临时股东大会”）出具法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，参与了本次临时股东大会，并对公司提供的有关文件和事实进行 了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次临时股东大会的召集程序 本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于20 12 年11 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定的信息披露网 站上刊登了《安徽鑫科新材料股份有限公司2012 年第五次临时股东 大会会议通知》。 经核查，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法规、规 范性文件和 《公司章程》的规定。 二、本次临时股东大会的召开程序 1、本次临时股东大会于20 12 年12 月14 日14:30 如期召开，会 议由董事长周瑞庭先生主持。 1 股东大会法律意见书 2 、经上证所信息网络有限公司确认，本次临时股东大会网络投 票时间为2012 年12 月14 日9:30—11:30、13:00—15:00。 经验证，本次临时股东大会召开的实际时间、地点、内容与公告 内容一致，召开的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。 三、本次临时股东大会出席会议人员的资格 1、股东及股东代理人 经查验，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表股份数148,033,684 股，占公司股份总数的32.93% 。经核查， 股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》 的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网 络系统直接投票的社会公众股股东共计40 名，所持有表决权股份数 为1,850,207 股，占公司股份总数的0.41% 。 据此，现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及通过 网络投票表决的社会公众股股东共计 43 名，所持有表决权数共计 149,883,891 股，占公司股份总数的33.34% 。 2 、出席及列席现场会议的人员 经查验，除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议 外，出席及列席本次临时股东大会的人员还包括公司部分董事、高级 管理人员和公司聘请的律师。 本所律师认为，本次临时股东大会出席会议人员的资格符合 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本 2 股东大会法律意见书 次临时股东大会的议案进行审议、表决。 四、本次临时股东大会的表决程序 经验证，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方 式对各项提案进行了逐项投票表决，现场投票以记名投票的方式进 行。表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果； 会议记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东和股东代 理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由上证所信息网络有限 公司提供。 经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现 场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下： 1、逐项审议通过了 《关于调整公