英美日德公司治理模式比较与启示.doc

英美、日德公司治理模式比较与启示 第6卷第2期 2007年2月 广州大学(社会科学版) JournalofGuangzhouUniversity(SocialScienceEdition) Vol_6No.2 Feb.2007 英美,日德公司治理模式比较与启示 杨韶良 (中山大学岭南学院,广东广州510275) 摘要:公司治理模式研究于20世纪80年代,首先在美国兴起,随后席卷世界各国,最近几年 则成为国际性研究热点之一.文章对英关与日德治理模式进行比较分析,并提出改进我国治理模 式的相应对策. 关键词:公司治理;英美模式;日德模式;比较分析 中图分类号:C93文献标识码:A文章编号:1671-394X(2007)02-0059-03 关于公司治理结构的研究是西方发达市场经济国家 十分关注的问题,目前主要有植竹晃九从比较企业制度论 的角度展开研究,吉森从企业概念的角度对日美进行比较 研究,菊泽从所有权理论对日美德进行比较研究,Bishop 的英美型与日德型的比较研究等等.西方国家的公司治 理结构是建立在发达市场经济制度基础之上的,本文拟对 此作粗浅比较分析. 一 ,两种模式的特征及差异 两种模式的导向差异源于不同的市场经济模式及其 中的公司经营导向,相关的法律环境和文化理念等诸多相 关因素的区别.英美模式主要根植于自由市场经济,崇尚 自由竞争,信奉股东财富最大化;日德模式则更多形成与 发展于混合市场经济,长期利益与集体主义是其得以生长 的文化理念支持.两种模式的特征及差异如下: (一)股权结构及资本市场方面 公司的股权关系是公司的基本法律关系,股权结构是 公司治理的基础. 作为公司代理人约束机制的重要理论内容,资本市场 在西方不同导向的公司治理结构模式之下的实际功能不 同.在英美诸国,美英公司机构投资者股东和分散的社会 公众股东占主导地位;美国目前最大的股东是机构投资 者,如养老基金,人寿保险,互助基金以及大学基金,慈善 团体等,广泛分散的股东因其持股份额相对过小与信息不 对称,不能对公司实行直接监管,而主要依赖资本市场的 作用机制,以用脚投票的方式对公司代理人施压.但 在德国,公司最大的股东多是法人组织,如公司,创业家 族,银行等,所有权集中程度比较高.日本控制企业股权 的主要是法人,即金融机构和实业公司.法人持股比率为 72%,法人持股主要是集团内企业交叉持股或循环持股, 整个集团形成一个大股东会.集中公司主要股权的机构 直接对代理人的经营与管理实施影响,即使出现失误亦不 寻求资本市场来解决问题,而且持有股票各方寻求公司的 长期发展与利益,因此,股价的短时下降并不能使代理人 立即面临解职风险. (二)内部治理结构方面 董事会对公司的重大事项进行决策,包括必要时更换 代理人,因此,董事会理论上对代理人具有约束作用,但 是,董事会的构成与地位在西方不同的公司治理结构模式 之中却有所区别.在英美公司中,以外部董事为主导的董 事会负责监督公司经营者.美英公司的组织结构只由股 东大会和董事会组成,不设监事会,由董事会履行监督职 责.为了保证公司治理结构的有效性,美英国家有很多复 杂的制度性安排,组成董事会的执行董事与非执行董事一 般分别由代理人抑或经理与外部董事担任,其中,外部董 收稿日期:2006—09—19 作者简介:杨韶良(1972一),男,广东梅州人,中山大学岭南学院2003级硕士研究生. ? 60?广州大学(社会科学版)200/年第6卷 事以其在董事会的较大权力,在必要时能对公司的人事安 排作出重大调整,比较重要的一项就是关于董事会独立性 的安排,即公司章程中明确规定公司董事会必须有一定数 量的独立董事.在德国,内部治理机制方面以监事会之名 行使董事会职能,以董事会之名行使经理人员职能.德日 公司的董事会以内部董事为主,经营者在公司中居主导地 位,故以专设的监督机构监事会和大股东负责监督公司的 经营者,并且德日银行在对公司经营者的监督中发挥着重 大的作用. (三)外部治理方面 美英公司要靠资本市场的收购和兼并控制公司,美国 公司的经营管理效率与公司股票的市场价格之间存在高 度的正相关关系.在这种理论的推动下,同时也在美英股 市交易活跃的配合下,兼并,收购频频,公司控制权市场非 常活跃,对经营管理者的行为起到重要的激励约束作用. 外部经营管理者市场和与业绩紧密关联的报酬机制对经 营管理者行为发挥着重要作用.恶意收购已成为市场活 动中的一个重要方式.德日公司的股权高度集中和股东 相当稳定,证券市场没有美英国家发达,市场上的兼并与 收购远不如英美活跃,恶意收购更是很少发生. (四)代理人市场方面 公司治理结构模式的不同决定了其代理人约束机制 的差异.在市场主导型的英美模式之下,外部资本市场与 代理人市场的作用机制有利于促进代理人