成立合资公司章节程.docVIP

PAGE PAGE 19 合 资 经 营 **********公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 宗旨、经营范围和规模 第三章 投资总额和注册资本 第四章 董事会的组成及其职权 第五章 董事会的程序和议事规则 第六章 经营管理机构 第七章 财务会计 第八章 利润分配及亏损 第九章 职 工 第十章 工会组织 第十一章 期限、终止、清算 第十二章 规章制度 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及有关法律、法规的规定，***************公司（以下简称甲方），与*********公司（以下简称乙方），经过友好协商，本着平等互利的原则，一致同意决定在辽宁(营口)沿海产业基地共同投资，建立合资经营企业*********公司（以下简称合资公司），特制订本公司章程。 第二条 合资公司名称、法定地址及其分支机构 1、合资公司名称为：*********公司 英文名称为：*************。 2、合资公司的法定地址：辽宁（营口）沿海产业基地*****； 3、根据中国法律的规定，经审批机构的批准，合资公司可在中国境内、外设立分支机构。 第三条 合资各方的名称、法定住所、法定代表人及国籍： 甲方：**********； 法定住所：***************； 法定代表人：******* 国籍：**********。 乙方：***********公司； 法定住所：***********； 法定代表人：********； 国籍：**********。 第四条 合资公司为有限责任公司。 第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例的规定。 第二章 宗旨、经营范围和规模 第六条 合资公司的宗旨为：公司以获得合法的赢利为经营目的，并能促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，使双方获得满意的经济效益。 合资公司经营范围为： ****************** 合资公司的生产规模如下： *********** 第三章 投资总额和注册资本 第九条 合资公司的投资总额为美元****万，注册资本为美元***万。 第十条 甲、乙双方的出资如下： 甲方出资美元***万，占注册资本的***%； 乙方出资美元***万，占注册资本的****%。 第十一条 甲方以相当于美元***万元的人民币现汇出资（人民币折合美元按缴资当日中国国家外汇管理局对外公布的市场汇价折算），占公司注册资本的***％；乙方以****万元出资，占注册资本的***％。 合资公司的注册资本由甲、乙双方按其在注册资本中的出资比例一次性缴付各自认缴的出资额，其中甲方自合资公司营业执照签发之日起6个月内一次性缴清，乙方自合资公司营业执照签发之日起6个月内一次性缴清。 第十二条 甲、乙双方缴付出资后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书的主要内容有：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。 第十三条 合资期内，合资公司不得抽逃出资。 第十四条 甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额的，须经另一方书面同意，并报原审批机构批准。合资一方转让全部或部分出资额时，合资其他方有优先购买权。转让方应把转让的条款和条件以书面的形式通知另一方。 合资一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合资另一方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。 合资一方转让其全部或部分出资额时，应不间断合资公司的经营管理和合同履行。 第十五条 在合资期内，因接纳新的合资者，需要增加注册资本时，应经原合资各方一致同意，修改合资公司合同和章程，报原审批机构批准，并在一个月内向原登记注册机关办理变更登记手续。 合资公司注册资本的增加，合资各方出资额的转让或以其他方式处置时，应订补充协议，由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记注册机关办理变更登记手续。 合资公司在变更其注册资本时，应聘请中国注册会计师进行验证。 董事会的组成及其职权 第十六条 合资公司设董事会。合资公司营业执照签发之日，即为合资公司董事会成立之日。 第十七条 董事会由3名董事组成，其中：甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。 第十八条 董事长1名，由甲方委派担任。董事长及董事任期为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。 第十九条 董事长是合资公司的法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会及董事长有权监督检查总经理执行董事会会议决议的情况