昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿.PDF

昆明云内动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 利润补偿协议 二〇一七年三月十日 中国 昆明市 昆明云内动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议 本协议《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产之利润补偿协议》（以下简称“本补偿协议”）由以下双方于 2017 年3 月10 日在中国云南省昆明市签署： 甲方：昆明云内动力股份有限公司 住所：云南省昆明市经济技术开发区经景路66 号 法定代表人：杨波 乙方： 乙方1 ：贾跃峰 公民身份号码：14010419620319**** 住所：广东省深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四 楼南侧 乙方2 ：张杰明 公民身份号码：32031119660516**** 住所：广东省深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四 1 楼南侧 乙方3 ：周盛 公民身份号码：51062519800805**** 住所：广东省深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四 楼南侧 乙方4 ：深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300342875456J 执行事务合伙人：黄戒躁 住所：深圳市南山区西丽街道朗山二号7 号航天微电机大厦科研 楼四楼南侧 以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“双方”，乙方 1、 乙方2、乙方3、乙方4 合称为“补偿义务人”或“乙方”。 鉴于： 1. 昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“上市公 司”）系一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会批 准发行A 股股票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司，股票 简称：云内动力，股票代码：000903 ； 2 2. 乙方系深圳市铭特科技股份有限公司（以下简称“铭特科技”）的 股东，合计持有铭特科技100%的股份，具体持股数量、持股比例 如下表： 序 股东姓名 持股数量（股）持股比例 股东性质 号 1 贾跃峰 12,000,000 40% 自然人股东 2 张杰明 12,000,000 40% 自然人股东 3 周盛 3,600,000 12% 自然人股东 深圳市华科泰瑞电子 4 2,400,000 8% 有限合伙企业 合伙企业（有限合伙） 合计 30,000,000 100% 3. 2017 年3 月10 日，甲方、乙方共同签署《昆明云内动力股份有限 公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付 现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协 议》”），甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的铭特 科技 100%的股份（以下简称“本次资产重组”、“本次交易”）。本 次交易完成后，铭特科技成为云内动力的全资子公司（以下将铭特 科技 100%的股份简称“标的资产”）。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 4. 为保证本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产 额盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，乙方愿 3 意就标的资产于本次资产收购签署协议承诺年度合并报表口径下