上公司收购监管制度完善研究-武汉大学经济法研究所.PDF

33 6 政 法论坛 第 卷第 期 Vol． 33 ，No． 6 2015 11 Tribune of Political Science and Law 年 月 Nov． 2015 上市公司收购监管制度完善研究* — 》 ” —— 《 兼评 “证券法 修订草案 第五章 李东方 : 《 》 摘 要 在 证券法 修改过程中首先应当进一步完善我国上市公司收购中信息披露监管 ， : ， 制度 包括 股份大量持有与增减信息披露监管 协议收购中的信息披露监管以及重大资产交 。 ， ， : 、 易中的信息披露监管 其次 完善我国上市公司要约收购监管制度 包括 要约的变更和撤销 、 、 预受股东的撤回权 要约中的定价原则和支付方式 余股强制挤出制度安排以及要约收购豁免 等四个方面。 : ; ; ;《 》 关键词 上市公司收购 监管 检讨与完善 证券法 修订草案 ① 上市公司收购是一种特殊的股权转让和证券交易活动。 收购者通过证券市场的股票交易或者其 ， ， 他合法途径 取得被收购公司即目标公司依法发行在外的有表决权股份 进而取得对目标公司的控制权 。 ， 、 、 、 或者合并该公司 目标公司控制权的变更 直接关系到目标公司的股东 经营者 雇员 债权人和收购公 ， 。 司及其股东的利益 乃至证券市场的稳定 其中目标公司和收购公司的中小股东是公司收购中极易受 ， ， 。2015 4 20 损害的群体 如何有效保护这一群体的利益 是各国上市公司收购监管立法的核心 年 月 ， 《 》 ( “ ”) ( “ ”)。 日 备受关注的 证券法 修订草案 以下简称 修订草案 提请全国人大常委会审议 即所谓 一审 ② “ ” “ ” ，《 》 。 该 修订草案 第五章 上市公司的收购与重大资产交易 由此 证券法 正式进入第五次修改程序 “ ” ， ， 对现行 上市公司的收购 制度作了较大修改 本文将对其进行评述 评述的方式为穿插于本文的各个 相关部分。 、 一 上市公司收购的内涵梳理 ， “ ”， 。 ， 上市公司收购 其本意是指