二次反馈意见》的专项回复.PDFVIP

中能电气股份有限公司、国金证券股份有限公司 关于《中能电气股份有限公司非公开发行申请文件 二次反馈意见》的专项回复 中国证券监督管理委员会： 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中能 电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“中能电气”） 非公开发行 A 股股票之保荐机构，根据贵会《中能电气股份有限公司非公开发 行股票申请文件二次反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 163447 号，以下简称“反馈意见”）的要求，组织发行人、国浩律师（深圳） 事务所 （以下简称“发行人律师”或“国浩所”）及致同会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“致同所”）对贵会的反馈意见中提出 的问题进行了认真落实。现将反馈意见的落实情况逐条答复如下，请审阅。 （注：本文中所用的术语、名称、简称，除上述说明外，与其在《国金证券 股份有限公司关于中能电气股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》 中的含义相同） 1-1-1 问题一： 关于北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目 （1）该项目实施主体是持股51%的控股子公司深圳中能下属公司，请申请 人结合少数股东历史沿革、业务及财务情况、报告期内银行借款的利率数，进 一步补充披露说明由控股子公司而非全资子公司实施的原因及合理性；采取向 该控股子公司单方借款的方式，且借款利息按照银行一年期贷款基准利率，是 否损害上市公司股东利益。 （2）请申请人结合电动车辆采购协议、目标客户的落实及具体协议约束、 机动车牌照办理及行驶范围、收款模式及期限、电动车配备的司机权属、电动 车的停车区域安排、电动车的配送范围、集中式充电站与电网公司签订协议等 情况，详细披露说明该项目的运营模式和盈利模式，并以通俗易懂语言举例予 以说明。请保荐机构对上述事项发表核查意见。 回复： 一、该项目实施主体是持股51%的控股子公司深圳中能下属公司，请申请人 结合少数股东历史沿革、业务及财务情况、报告期内银行借款的利率数，进一 步补充披露说明由控股子公司而非全资子公司实施的原因及合理性；采取向该 控股子公司单方借款的方式，且借款利息按照银行一年期贷款基准利率，是否 损害上市公司股东利益。 北京新能源纯电动物流车辆租赁及充电网络项目的项目实施主体为深圳中 能全资子公司北京中能普威能源管理有限公司（“以下简称中能普威”）。深圳 中能原是申请人与北京普威特科技有限公司（“以下简称普威特”）合资的公司， 申请人原持有其51%股权，普威特原持有其49%股权。2017 年8 月3 日，普威特 将其持有的深圳中能49%股权转让给申请人全资子公司福建中能电气，至此深圳 中能和中能普威均成为中能电气全资子公司。 深圳中能原少数股东普威特成立于2014 年5 月16 日，注册资本100 万元， 由北京财智轩财务顾问有限公司和崔胤各持50%股权；2016 年10 月17 日，股东 会决议同意北京财智轩财务顾问有限公司将其持有出资50 万元转让给北京小胚 芽科技有限公司；经过此次变更，普威特由北京小胚芽科技有限公司、崔胤各持 1-1-2 50%股权，截止本回复出具日，未再发生股权变更。普威特经营范围：技术推广 服务；计算机系统服务；维修计算机；数据处理；软件设计；应用软件服务（不 含医用软件）；企业策划；企业管理；销售社会公共安全设备、机械设备、电子 产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、化工产品（不 含危险化学品）、五金交电、汽车配件、建筑材料、体育用品、日用品、工艺品、 玩具、I 类医疗器械；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；复印、打字服 务；翻译服务；出租办公用房；投资咨询；制作、代理、发布广告；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。普威特2016 年末资产总额188.09 万元，净资产额为 55.02 万元，2016 年度净利润2.04 万元。普威特报告期内没有向银行贷款记录。 该项目原拟通过控股子公司而非全资子公司实施的原因及合理性：1、可以 利用中能电气资金优势进行控股，保障募投项目的控制主导权；2、可以保证利 息部分的基础收益；3、通过出让部分风险收益，可以有利于项目快速顺利实施， 实现迅速抢占充电桩市