关于北京康得新复合材料股份有限公司.PDF

国浩律师（北京）事务所 法律意见书 关于北京康得新复合材料股份有限公司 第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的 法律意见书 国浩京证字[2013] 第00196 号 致：北京康得新复合材料股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（下称 “本所”）接受北京康得新复合材料股份有 限公司 （下称“康得新”或 “公司”）的委托，作为康得新第二期股票期权激励 计划 （下称“本次期权激励”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称 “《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （下称“《管理办法》”）、《北京 康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》 （下称“《期权激 励计划》”）、中国证券业监督管理委员会 （下称“中国证监会”）《股权激励 有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关 事项备忘录 3 号》（下统称 “《备忘录》”）等法律、行政法规和规范性文件 的相关规定，就公司本次期权激励第一个行权期可行权 （下称“本次可行权”） 相关事项出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所经办律师声明如下： 1、本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见。 1 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 2、本所及本所经办律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 3、对于本法律意见书涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供 的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完 整性和准确性。 4、本所已得到康得新保证，即康得新已提供本所出具本法律意见书所必须 的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、 完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本 法律意见书的事实和文件均已向本所批露。 5、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为康得新本次可行权的法律 文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供康得新为本次可行权的审核批准及实施之目的使用， 未经本所同意，不得用作任何其他目的。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 对康得新本次可行权的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第一部分 本次期权激励的基本情况 一、2012 年7 月3 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《第 二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》以及《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。之后， 公司将《期权激励计划（草案）》上报中国证监会备案。 二、2012 年11 月2 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》，对《第二期股票期权激励计划（草 案）》进行了修订，本次期权激励已获得中国证监会审核无异议。 三、2012 年11 月20 日，公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了本次 期权激励相关议案，公司授予33 名激励对象6,500,000 份股票期权。每份股票期 2 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 权拥有在可行权日以16.36 元的行权价格和行权条件购买 1 股本公司人民币普 通股的权利。 四、2012 年11 月26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《