公司治理(演示)幻灯片课件.ppt

《公司治理》课程教学课件;什么是公司治理？;公司治理的核心问题;公司治理的三个原则;制度安排的出发点;企业制度的演变;企业是一系列契约关系的节点;价值创造;公司治理与管理的关系;1.确定公司目标;外部控制;本课程的内容;第二单元  股东剥夺与企业系族;;剥夺问题;关于控制性股东的发现;纵向一体化关系;;;;集团结构与剥夺;剥夺的秘密;49%;40%;金字塔结构;C;Austria 上市公司：4股之控;交叉持股;利用“有限责任外壳”;CMS结构的代理成本;;;案例分析：王先生与他的公司;W;案例图示2：与房地产项目有关的公司结构;如何防止小股东的剥夺;第三单元 人性假设与制度安排;关于人性的假设;公司治理的出发点;第四单元 约束机制与股东权利保护;股东主要权利;中小投资者关系管理;委托代理问题; 机构 会计师 律师 信用评级机构 投资银行 媒体 投资顾问 研究机构 公司治理分析人员;股 东（大）会 公司最高权力机关， 最终决定权、控制权，非常设机构;股东大会制度;董事会制度;;董事会的十个关键问题;;诊断董事会所应提出的22个问题（1）;诊断董事会所应提出的22个问题（2）;诊断董事会所应提出的22个问题（3）;监事会制度;信息披露机制;;独立的外部审计制度;潜在股东的接管威胁。小股东用脚投票，公司股价下跌，就会引发资本市场上的购并和接管活动，以及随之而来的董事会改组和经理班子变动。 债权人接管的威胁。 产品市场的竞争。 经理人才市场。 法律、证监会、学者、中介机构与社会舆论。其中，社会舆论的监督和证券监管机构的规制特别重要。社会基础设施的进化与商业历史有巨大的关系。;应用讨论一;;;;;;应用讨论二：打造所有权能力;股东中心模式;所有权控制的机构;;;输出 ;约束机制的不足;第五单元 激励机制与经理人报酬;构筑利益共同体;经理人报酬的形式;股票期权意味着;;激励与约束的对等;期权计划的主要形式;不同期权计划的激励差异;不同期权计划的特点比较;货币收益、控制权收益与持股比例;指导原则;;;;股权激励下的绩效指标设定 ;;;长期激励性报酬;;;;;;需要注意的几个问题;;小结;第六单元 长期激???性报酬实践与案例讨论;案例一：慧聪的全员劳动股份制 ;案例二：联想的虚拟股票期权模式及演变;案例三：正泰的家族股权稀释和岗位股权激励;案例四：TCL增量资产股权激励 ;案例五：浙江广厦集团的无间隙把控;案例六：某民营企业的虚拟股份制;案例七：蒙牛股权激励中的“对价条款” ——资本市场的豪赌;;;股权激励的步骤;;案例互动讨论;公司治理结构的有效性;公司治理小结