全流通机制与资本市场新变化(ppt 65)教程教案.pptVIP

全流通机制与资本市场新变化;（一）概述 1、股权分置改革的成功实施，极大地拓展了创新的深度和宽度，推动了资本市场工具、手段的创新和运用 股权分置改革已经取得重大进展。截至目前，两市完成股改和进入股改程序的公司总数达到944家，占上市公司总数的70%。股改公司市值占两市总市值的71.64%。其中，沪市股改公司576家，市值占比为67.5%；深市股改公司368家，市值占比为82.28%。 2、新的《公司法》、《证券法》及陆续出台的配套法规为资本市场的创新发展奠定了法律基础 ;（二）主要法律法规介绍 1、《公司法》、《证券法》基本精神与要点 （1）关于发行方式： 明确界定了“公开发行行为”：向不特定对象发行证券的，向特定对象发行证券累计超过二百人； 为合法私募打开了制度之门； 允许公开发行非上市，增加了企业融资方式。; ;2、《首次公开发行股票并上??管理办法》要点 新规则强化了发行环节的市场约束机制，加大了中介机构责任，实行的预披露制度，规范上市公司行为，特别注重优质企业发行上市，主要在六方面做出重大调整： 对发行人资产、人员、财务、机构和业务独立性提出严格要求。 适当提高财务指标：最近三年累计净利润不低于3000万元，现金流量净额累计超过5000万元或三年营业收入累计超过3亿元。发行前股本总额不少于3000万元。 取消了过去执行的筹资额不得超过净资产两倍的规定。 取消关联交易比例不得超过30%的规定。 取消了辅导一年方可申请发行上市的要求。 不对发行上市前12个月内通过扩股引进新股东设置禁止性条款。;;（2）新的再融资《管理办法》要点： 公开增发股票，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价； 公开增发股票和发行可转债时，最近三年加权平均净资产收益率不得低于6％； 公开发行公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的20%； 公司应建立募集资金专项存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户； 公司全体董事、监事、高级管理人员应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 ;（2）新的再融资《管理办法》要点： 界定了何谓“发行失败”，即代销期届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东资金； 预披露制度：提交发行申请文件后即披露招股说明书申报稿，让市场约束、监督机制发挥作用； 超额配售选择权制度（“绿鞋制度”）：主承销商可超额配售一定比例股票（不超过15%），股票上市后跌破发行价以下时以超额配售股票所得资金从股市买入。;4、上市公司股权激励; 防范市场操纵：行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，且授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待期； 防范内幕交易和操纵股价行为：以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了行权窗口期； 体现公司自治：薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后由股东大会批准，股权激励计划需经股东大会三分之二以上表决通过，监管部门只是要求在董事会审议通过后事中备案即可。 保障广大投资者的知情权：要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露；在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。;;;5、上市公司并购 　 （1）《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》 主要特征： 鼓励上市公司收购的立法精神； 减少监管部门对上市公司收购活动的过度监管，进一步发挥市场机制的作用，提高效率，活跃市场； 加大事后监管力度，适应股改后全流通的证券市场新局面。 降低收购成本，减少收购人规避动机，避免复杂的审批程序。 强化财务顾问事前把关，事后持续监督； 收购方式多样化，为市场化并购预留空间；;;;二、全流通机制下的 资本市场工具创新及应用; 1、全流通时代的IPO 中工国际：5月25日，全流通时代的IPO第一单面世，中工国际工程股份有限公司计划发行6000万股，在深交所中小板上市，发起人股份锁定期为36个月。 本次全流通IPO体现出的四个特点： （1）股份将全部可流通。中工国际原有股东的1.3亿股股份，三年之后即可上市流通，这正是新的制度框架下，新股发行上市的重大变革。 在这种利益格局下，新上市公司的治理结构应当会更有效率。公司的股价将成为原有股东和新的流通股东的共同利益基础。 在原有股东内部，持股比例较小的股东，也将有更强的动力和更高的积极性，来发挥股东的监督作用，尽力确保公司在中长期内的持续发展。;（2）发行方式与时俱进。本次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售的