企业合并-案例分析.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * （四）中石化VS中石油VS中海油 作为中国最大的炼化企业，中石化在上游资源勘探开发业务上却一直落后于中石油。2008年4月中旬，中石化与中石油、中海油以及中化集团一同获得了参与伊拉克未来的一系列石油与天然气开采合同的竞标资格。竞争激烈！ （五）改善资源结构，优化资源配置 为了改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性。注：Ａｄｄａｘ石油公司油气资产结构合理，品质优良，剩余石油储量及产量规模较大，油气增储、增产潜力较大。 （六）增强国际势力，提高国际地位 这笔收购对于中石化自身的国际化战略是重要的一步，中石化海外发展有了新的突破，将使中石化在世界500强以及世界石油公司的排名中有一个新的定位。 中石化海外并购背景介绍 中石化海外并购原因 （七）国际油价不断走高，后向一体化成为首选 随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重要方向。这笔交易从经济上说比较合算，收购的Addax石油公司油气产量规模相当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，加强其在西非和伊拉克地区的业务，并为我国石油供应增加新的渠道。 （八）解决海外并购中的政治困难 中国企业还希望通过成功并购，克服近年来在海外并购市场上遇到的政治困难。在这一点上，最著名的例子就是中海油2005年收购计划遭到美国政府否决，最终放弃以185亿美元收购加州联合石油公司(Unocal Corp.)的计划。 （九）一个巴掌拍不响，Addax急需援助 Addax石油公司的财报数据显示，2009第一季度，Addax的财务压力陡然增大。与去年同期相比，其净利润率从20.84%降至1.01%，总负债也增加至31.32亿美元。 中石化海外并购背景介绍 中石化海外并购原因 一、会计处理理论基础 ——购买法 我国企业海外并购主要采用的是购买法。购买法主要是指参与并购的企业或公司的所有权发生变化，其中一个或多个企业或公司作为购买方，其他一个或多个作为被购买方，在这种方法下，可视为普通资产的购买交易，需要对被购买方即目标企业在合并完成日的资产和负债按照它的公允价值进行评估，即资产评估价值记录。并购之后会出现两种情况，一种情况是如果并购的最终成交价格超出了所确认的被购买方企业的净资产公允价值，其中超出部分作为商誉存在；另一种情况则反之，如果并购的最终成交价格低于所确认的被购买方企业的净资产公允价值，其中的低于部分就作为负商誉存在，即成为递延收益。 购买法下需要解决的主要问题是并购成本的计算，被并购企业可辨认资产和负债的确认和评估，会计信息披露、商誉或负商誉的计算问题。 中石化海外并购背景介绍 中石化海外并购会计处理 购买法的合理性： 其采用公允价值核算，更能反映企业合并是讨价还价的公平交易的结果。在交易过程中以并购企业各方的资产和负债的公允价值为基础，通过购买方和被购买方企业的协商得出一个较为合理和满意的公允价值，其中现金、股票等其他资产价值形式也以公允价值入账，坚持了处理企业或公司资产和负债的传统会计处理。 购买法的缺点： 1.由于在购买法下，被购买方企业的资产和负债需要进行重新估价，按公允价值入账，而购买方企业的资产和负债保留账面价格不变，仍按账面价值记账，这样一来会计记账基础不一致，二者处理起来比较困难。 2. 不能为企业在合并时规避商誉摊销对财务报表的影响 3. 从实务上来说，购买法比权益结合法较繁琐，不易于操作和掌握 中石化海外并购背景介绍 中石化海外并购会计处理 适合购买法的情况是： 企业并购中实质是控股合并方式中的购买交易，在这种情况下，一个或少数规模较大的企业或公司以现金或其他资产的方式购买其他被兼并的企业的全部或大部分有效控制力的股权。在市场经济条件下，很多的企业并购业务中，是有一个或者少数几个较大规模的企业实施并购，并获得对其他的兼并企业的控制权，实际上是购买的交易行为，这种情况下，购买法比较适宜； 中石化海外并购背景介绍 中石化海外并购会计处理 中石化收购Addax石油公司的具体会计处理 2009年8月18日，中国石油化工集团公司成功地以每股成交价格52.8加元，总计约75.6亿美元收购Addax公司1