股权分置改革承诺法律界定与履行监管.DOCVIP

一、股权分置改革对价与承诺的法律界定 　　股权分置改革（以下简称股改）是为了解决我国上市公司非流通股暂不流通问题而进行的改革，即通过一系列制度性的安排和变更，改变上市公司的一部分股份上市交易，一部分股份暂不上市交易的状况，使暂不上市交易的股份（非流通股）获得上市流通权。在股权分置改革的具体操作中，对价的高低和承诺的履行与否关系到流通股股东的切身利益，影响着股改的进程，因此引发了市场的关注，成为2005年“股改年”的两大关键词。 　　由于对价与承诺是证券业的新兴术语，既有的法律文件对此均无明确的界定，因此在实践中存在着一定的混淆。尽管股改进程已经过半，但许多基础性的概念问题，在实践认识上并不清晰。例如对价和承诺的法学定义和法律性质为何，有何差异，对价与承诺在外延上是否存在重合，对价和承诺之存在何种联系，有何实践意义，等等。这些法律基础性问题的厘清，对实现对股改承诺履行的有效监管乃至保障股改的顺利进行具有重要的实践意义。 　　（一）对价的法律解读 　　目前股改的几个基础性法律文件，如《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等均未涉及对价和承诺的定义问题，只能从其具体的规定来推知其法学定义。在权威性股改文件《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）中，“对价”一词是与“安排”或连在一块使用的。 这里的“安