上海精诚申衡律师事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司.PDF

珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一） 上海精诚申衡律师事务所 关于珠海市乐通化工股份有限公司 非公开发行股票补充法律意见书（之一） 致：珠海市乐通化工股份有限公司 上海精诚申衡律师事务所( 以下简称“精诚律师”)作为珠海市乐通化工股份有 限公司（以下简称“ 申请人” ）非公开发行股票的专项法律顾问，指派张文晶律师、 王春杰律师为申请人本次非公开发行股票提供法律服务。 精诚律师就申请人本次非公开发行股票事宜已于 2015 年 7 月27 日出具了 《上海精诚申衡律师事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票 的法律意见书》（以下简称“ 《法律意见书》” ）和《上海精诚申衡律师事务所关 于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》” ）。精诚律师现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中 国证监会” ）152338 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下 简称“ 《反馈意见》” ）和有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本补充法律 意见书。 本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，《法律意 见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。 《律师工作报告》、《法律意见书》的简称和释义以及声明事项适用于本补充法律 意见书。 精诚律师在申请人已保证向精诚律师提供了发表法律意见所必需的原始材 料、复印材料或口头证言的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》（以下简称“ 《管理办法》” ）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（以下简称“ 《实施细则》” ）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照 珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一） 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对申请人提供的材料和有关事实进行了充分核查和验 证，发表如下补充法律意见。 珠海市乐通化工股份有限公司 补充法律意见书（之一） 第一部分 非公开发行方案调整 一、董事会审批 2015 年 11 月29 日，申请人召开第三届董事会第二十次会议，关联董事张 彬贤、刘明回避了涉及关联交易议案的表决，会议审议通过了与调整本次非公开 发行股票方案的相关议案： 1、《关于与部分认购对象解除股份认购协议的议案》； 2 、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； 3、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》； 4 、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订 稿） 的议案》； 5、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》； 6、《关于提请股东大会审议同意刘秋华免予以要约收购方式增持公司股份的 议案》； 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》； 8、《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。 二、股东大会审批与授权 2015年12月18 日，申请人召开了2015年第三次临时股东大会，会议采取现场 记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，出席本次股东大会的股东和股 东代表共56人，代表股份28,364,921股，占申请人有表决权股份总数的14.1825％， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，审议通过了上述调整本次非 公开发行股票方案的相关议案。 根据股东大会决议，由于近期资本市场环境发生较大变化，申请人与周静芬、 亦尔同瑞协商签署了《关于解除珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票 之附生效条件的认购协议 的协议》，并解除与郑素贞签署的《关于公司与郑素贞 签署附生效条件的认购协议》。同时，因认购对