君合律师事务所上海分所关于三湘股份有限公司.PDF

上海市延安中路1228 号 静安嘉里中心办公楼三座25 层 邮编：200040 电话：（86-21 ）5298 5488 传真：（86-21 ）5298 5492 junhesh@ 君合律师事务所上海分所 关于三湘股份有限公司 回购注销部分限制性股票回购价格相关事项的 法律意见书 致：三湘股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”或 “君合”）接受三湘股份有 限公司（以下简称“公司”或 “三湘股份”)的委托,作为公司实施限制性股票激 励计划 （以下简称“本次股权激励计划” ）的特聘专项法律顾问, 已针对本次 股权激励计划中公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件 本次 的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票所涉及的相关事项（以下简称“ 回购注销”）于2016 年5 月17 日出具 《君合律师事务所上海分所关于三湘股份 有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本次回购 注销法律意见书” ）。本次回购注销法律意见书出具后，本次回购注销进入实施阶 段，现本所根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称“ 《公司法》”) 、《中华人 民共和国证券法》( 以下简称“ 《证券法》”) 、《中华人民共和国个人所得税法》( 以 下简称“ 《个人所得税法》”) 、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》( 以下 简称“ 《实施条例》”)、国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办 法（试行）》( 以下简称“ 《管理办法》”)等中国(本法律意见书所指“中国”不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、行政法规、部门规章 及规范性文件和《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》( 以下简称“《股 权激励计划》”) 的有关规定,就本次回购注销所涉及的回购价格相关事宜出具本法 律意见书。 为出具本法律意见,君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验计划, 亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的其他 文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见所要求公司提供的原始书 面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给君合的文件和材料是真实、 准 确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复 印件的,其与原件一致和相符的基础上,君合合理、充分地运用了包括但不限于面 谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确 认。 君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担 相应法律责任。 君合仅就与本次回购注销价格相关的法律问题发表意见,且仅根据中国现行 法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对本 次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等 非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有