须予披露及持续关连交易财务框架协议.PDF

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責 ，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明 ，並明確表示概不會就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因 倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 。 （於香港註冊成立之有限公司 ） （股份代號（股份代號: 119 ）） （（股份代號股份代號 ）） 須予披露及持續關連交易須予披露及持續關連交易 須予披露及持續關連交易須予披露及持續關連交易 財務框架協議財務框架協議 財務框架協議財務框架協議 概要概要 概要概要 董事會宣佈 ，本公司於二零零八年六月五日訂立財務框架協議，據 此，本集團將使用保利財務所提供之財務服務 。 保利財務由中國保利及其聯繫人士擁有 76% 、本公司擁有9% 及一名 獨立第三方擁有餘下 15% 。鑒於中國保利及其聯繫人士為持有本公 司已發行股本約 57.31% 之主要股東 ，故根據上市規則第 14A.14 條，財務框架協議及其下所擬進行之交易構成本公司之持續關連交 易。根據上市規則第 14 章，保利財務向本集團提供之存款及貸款融 資服務亦構成須予披露交易 ，故須遵守上市規則第14.34 至 14.39 條 所載之申報 、公佈及刊發通函規定。 由於本公司就存款 、貸款融資及擔保之有關上限之適用百分比率超過 2.5% ，故根據上市規則第14A.45 至 14A.48 條所載規定 ，在財務框 架協議下所擬進行之交易須予申報 、公佈及獲得獨立股東批准。本公 司將按照上市規則第 14A.37 至 14A.40 、14A.45 及 14A.46 條，於下 次刊發之本公司年報及賬目内對上述交易作出適當披露 。 中國保利及其聯繫人士 （即於財務框架協議及據此所擬進行之交易中 擁有權益之本公司控股股東）將於股東特別大會上就批准財務框架協 議及據此所擬進行交易之決議案放棄投票 。除中國保利及其聯繫人士 外，概無股東 （或其聯繫人士）於根據財務框架協議所擬進行之交易 中擁有任何權益 。 1 一份載有 （其中包括）(i) 財務框架協議進一步詳情 ；(ii)獨立董事委 員會之推薦意見 ；(iii)獨立財務顧問給予獨立董事委員會及股東之意 見；及(iv) 股東特別大會通告之通函 ，將於實際可行情況下盡快寄發 予股東 。 財務框架協議財務框架協議 財務框架協議財務框架協議 日期 ： 二零零八年六月五日 訂約方 ： (1) 本公司 (2) 保利財務 根據財務框架協議 ，保利財務將向本集團提供存款及貸款融資服務。 存款服務存款服務 存款服務存款服務 本集團將不時在保利財務存放存款 ，息率不遜於在中國從提供類似服 務的獨立第三方所獲得的息率 。本集團與保利財務將作出安排，就本 集團公司存放於其他金融機構之資金進行監控 。當本集團個別公司所 持有之資金結餘超過其預定水平 ，多出的款項將會轉撥給保利財務， 反之亦然 。 貸款融資服務貸款融資服務 貸貸款融資服務款融資服務 本集團將使用保利財務所提供之貸款融資服務 。有關融資及利率之詳 細條款將不時以獨立協議協定 。保利財務收取之利率不得較在中國提 供同類服務之獨立第三方提供者為高。 保利財務向本集團公司提供貸款融資服務所涉及之持續關連交易獲豁 免遵守上市規則第14A.65(4) 條下之申報 、公佈及獲得獨立股東批准 規定 ，原因是此等交易構成由關連人士按正常商業條款為本集團利益 而提供之財務資助 ，而且本公司並無就該等財務資助提供任何資產抵 押。 由於本集團公司可能需要抵押其資產以獲得保利財務授出之若干貸款 融資 ，故本公司將建議就貸款融資服務之上限尋求獨立股東之批准 。 在此情況下 ，該等貸款融資服務將不獲豁免遵守上市規則之披露及獨 立股東批准規定 。 2 財務框架協議財務框架協議期限期限 財務框架協議財務框架協議期期限限 財務框架協議由獨立股東批准財務框架協議當