宁波鲍斯能源装备股份有限公司第三届董事会第十五次会议决.PDF

证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2018-031 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一．董事会会议召开情况 宁波鲍斯能源装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2018 年4 月2 日在 浙江省宁波市奉化区西坞街道尚桥路 18 号公司会议室以现场表决和通讯表决相 结合的方式召开第三届董事会第十五次会议。公司已于2018 年3 月16 日以通讯 的方式通知全体董事。会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名，其中独立董事 黄炳艺以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公 司法》及相关法律、法规、规范性文件及《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》 的有关规定。 二．董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》。 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买绍兴西爱西尔数控科技有限 公司（以下简称“西爱西尔”或“标的公司”）全体股东持有西爱西尔的100%股权 及江苏蓝创智能科技股份有限公司（以下简称“蓝创智能”或“标的公司”）全体 股东持有蓝创智能的 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”），本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定。同时根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易涉及到发行股份购买资产且构 成上市公司重大资产重组，需要经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。 （二）审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司本次重大资产重组 符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》。 公司本次重大资产重组所购买的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的规定，具体如下： （一）上市公司通过本次交易拟购买的资产，涉及须履行立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，以及本次交易行为涉及的有关 报批事项的，已在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报 批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。 （二）本次交易拟购买的资产为西爱西尔全体股东持有的西爱西尔100%的 股权及蓝创智能全体股东持有的蓝创智能 100%的股份，交易对方拥有的股权权 属清晰、完整，不存在限制或者禁止转让的情形，如交易各方履行《发行股份及 支付现金购买资产框架协议》的内容，交易对方所持有的标的资产转让给鲍斯股 份将不存在法律障碍。标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次 交易完成后，鲍斯股份将直接持有西爱西尔与蓝创智能 100%的股权，鲍斯股份 持有的所购买的资产的股权为控股权。 （三）本次拟注入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （四）本次交易完成后，鲍斯股份的经营业务中将增加自动化生产线及专项 检测系统等智能制造专用成套系统领域、基于大数据和云计算技术的数据集成与 服务业务。本次交易完成后，西爱西尔、蓝创智能将纳入上市公司合并报表范围。 本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动 风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整 体价值。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。 （三）逐项表决审议通过 《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。 （一）交易方案概况