江苏大港股份有限公司有关发行股权收益权投资信托计划公.PDFVIP

证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2012-040 江苏大港股份有限公司 关于发行股权收益权投资信托计划的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 为江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”）经营发展需要提供 流动资金支持，增强下属全资子公司资金配套和融资能力，公司拟与中国金谷国 际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”“乙方”）合作，金谷信托发行金 谷·光晖1号股权收益权投资信托计划，现将具体情况公告如下： 一、交易概述 金谷信托拟发行金谷·光晖1号股权收益权投资信托计划，资金规模2.4亿元 （最终以实际募集的金额为准，下同），预计到期日为从信托计划成立日起算届 满18个月，具体情况如下： （一）金谷信托以信托资金受让公司持有的镇江大成新能源有限公司（以下 简称“大成新能源”）和镇江港和新型建材有限公司(以下简称“港和新材”） 全部股权所对应的全部股权收益权，公司将在信托计划成立日起算届满18个月 时，从金谷信托处回购上述标的股权及派生股权之股权收益权，回购价款为：标 的股权收益权转让价款＋（标的股权收益权转让价款×10.5%×转让天数/360） －回购日前乙方收到的因标的股权及派生股权产生的股息、红利及其他收入。 股权收益权转让价款专项用于向大成新能源和港和新 （二）公司本次获得的 材的增资扩股，公司将向大成新能源增资18,000万元，向港和新材增资6,000万 元。 （三）本次信托计划项下相关担保条件 1、公司将持有的大成新能源100%股权 （包含增资扩股后的股权）和港和新 材100%股权（包含增资扩股后的股权）全部质押给金谷信托； 2、由公司和金谷信托指定的第三方镇江新区新市镇建设有限公司向大成新 能源和港和新材共计增资12,000万元（其中：向大成新能源增资9000万元，向港 和新材增资3000万元），并将上述增资而持有的大成新能源和港和新材的股权质 押给金谷信托。 3、镇江新区经济开发总公司（以下简称“经发总公司”）向金谷信托提供 连带责任保证担保。 4、经发总公司以其持有的位于江苏省镇江新区大港扬子江路33号房屋建筑 面积为44632.53平方米，土地使用权面积为30560.4平方米的2、3、4幢房地产， 向金谷信托提供抵押担保。 （四）公司于2012年11月20日召开第五届董事会第五次会议，会议以9票同 意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于发行股权收益权投资信托计划的议案》。 根据《公司章程》规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实 施。 （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易事项不 构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 （一）公司名称：中国金谷国际信托有限责任公司 （二）企业类型：有限责任公司 （三）法定代表人：张勇 （四）注册资本：12亿元人民币 （五）住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层 （六）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他 财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托 经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有 财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务。 （七）股权结构 金谷信托股东及出资情况： 股东名称 出资额（万元） 占比 中国信达资产管理股份有限公司 110748 92.29% 中国妇女活动中心 7500