科达集团股份有限公司有关重大资产重组注入标资产——.PDFVIP

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-101 科达集团股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产——北京百孚思广 告有限公司100%股权减值测试的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公 司重大资产重组管理办法》的有关规定及科达集团股份有限公司（以下简称“本 公司”、“公司”或“科达股份”）与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（现 更名为 “上海百仕成投资中心（有限合伙）”）、杭州好望角引航投资合伙企业 （有限合伙）签署的《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股 东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其 《补充协议》相关要求，公司编制 了《科达集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——北京百孚思广告 有限公司100%股权减值测试报告》（“北京百孚思广告有限公司”以下简称“百 孚思”或“标的公司”）。 一、重大资产重组基本情况 根据本公司2015 年第一次临时股东大会决议、《科达集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《科 达集团股份有限公司发行情况报告书》以及本公司与交易对方签订的《科达集团 股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买 资产协议》及其《补充协议》，本公司于2015 年以非公开发行股份及支付现金 的方式向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）、杭州好望角引航投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“交易对象”）购买所持有的百孚思100%股权。 根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的中联 评报字[2015]第207 号《资产评估报告》，以2014 年12 月31 日为评估基准日， 百孚思 100%股权价值为60,834.79 万元，经协商收购价格为60,750.00 万元。 1 此次交易对价以非公开发行股份及支付现金的形式支付，其中股份支付和现金支 付的金额分别为44,347.50 万元和16,402.50 万元。 2015 年7 月31 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《 关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普 通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可[2015]1837 号）文件，核准本公司向此次交易对象发行合计12,747.30 万股股份购买相关资 产。 2015 年8 月11 日，百孚思相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登 记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有百孚思100%股权。 2015 年9 月 1 日，此次新增发股份的股票在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记手续，上市日为2015 年9 月2 日。该新增股份业经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2015]327号验资报告。 二、业绩承诺情况 1、承诺业绩情况 2015 年本公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（以下简称“补偿 义务人”）签订了《科达集团股份有限公司与北京百仕成投资管理中心（普通合 伙）之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。上述协议中，各补偿义务人承诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度标的公司所产生的净利润数（下称“承诺净利 润数”，前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）分别不低于 人民币4,500 万元、5,400 万元和6,480 万元。 此次重大资产重组实施完毕后，本公司将聘请具有相关证券业务资格的会计 师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期承诺 净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露（ “专项审核”），出具专项审 核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为 准。 同时，如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣 除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（ “实际净利润数”）未达到对 2 应的承诺净利润，