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湖南启元律师事务所 关于湖南天舟科教文化股份有限公司 首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的 法律意见书 ·湖南启元律师事务所· 湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座 17 层 410007 电话：(0731 传真：(0731 网站： 1 致：湖南天舟科教文化股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称 “本所”）接受湖南天舟科教文化股份有限 公司（以下简称“发行人”或“天舟文化”）的委托，担任天舟文化首次公开发 行股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称：“《创业板首发办法》”）和 《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》 （以下简称：“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行事宜出具《湖南 启元律师事务所关于湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行股票（A股） 并在创业板上市的法律意见书》。 根据有关法律、法规和其他规范性文件的规定以及发行人的委托，本所律师 对发行人本次发行的主体资格、实质条件、上报文件及其他相关事实进行了法律 核查和验证，并根据对相关事实的了解以及对中华人民共和国现行有效的法律、 法规和规范性文件有关规定的理解，就本律师工作报告出具日之前已经发生或存 在的事实发表法律意见。 2 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师特作如下声明： 1、本所根据《编报规则第12 号》的规定、本法律意见书签署日以前已发生 或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2 、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行的相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意发行人部分或全部在其本次发行的《招股说明书》（申报稿）中 自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对《招 股说明书》（申报稿）的有关内容进行审阅和确认。 4 、本所出具本法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了本所发表法 律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 5、本所对发行人提供的与出具本法律意见书和律师工作报告有关的所有文 件资料及证言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项 是否合法、有效，并据此出具法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人审计师、评估师、发行 人股东、发行人或其他单位出具的文件及本所的核查发表法律意见。 6、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 3 第二节 法律意见书正文 本所律师根据《编报规则第12 号》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行及上市的有关事项进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 一、本次发行及上市的批准和授权 经核查， （一）发行人已按法定程序召开了2010 年第一次临时股东大会，并对本次 发行及上市的相关事宜作出了决议。该决议的内容符合有关法律、法规和规范性 文件以