投资关键条款培训.pdf

不确定性 双方的谈判地位 （风险） 关键条款 条款适用 期限 幅度 Ø 定价方法 针对是否对基准日与交割日的经营成果归属进行约定。 固定价格法：基准日固定价格。 预约价格法：初始对价+过渡期损益及债权债务归属。 注：收购标的存在多个股东时可根据收购后各股东所承担的责任不同实行差异化 估值。 Ø 基准日 主要参照关键变量的确定时间。 Ø 范围与条件 估值包含的项目 （本次交易标的）及估值的前提条件。 ABCD项目: 1. 本协议书涉及十四家幼儿园，其中：XXX 品牌旗下五家，XXXX 品牌旗下九家。 2. 十四家幼儿园的名称、办学许可证号、举办者、开办资金、法定代表人、地址、 估值等具体情况，详见本协议附件1： 《十四家幼儿园详情一览表》 （以下简称 “标 的幼儿园”）。 3. 甲方和乙方在此确认，标的十四家幼儿园的整体估值为XX00万元。但该估值 是附前提条件的，所附前提条件为：CC园、AA城幼儿园需达到招生运营标准，且装 修、配套设施全部到位，达到上述前提条件的义务和费用由甲方承担。 威创股份收购红缨教育： 经交易各方友好协商，基于王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青对收购完成后的经营 贡献、未来承担的业绩补偿责任和风险不用，本次收购将按照差异化估值方法评估王 红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青持有的红缨教育的股权的交易对价，即王红兵持有股份 的估值水平为其他交易对方的百分之一百三十 （130% ）。 Ø 支付方式 1. 货币资金 2. 增发股份 3. 代替目标公司的股东承担债务 Ø 支付条款 1. 付款进度安排 合同签订-批复/工商变更-管理权移交 2. 税款的代扣代缴义务 3. 滞留保证金/股权质押 对出让方或有负债的担保 ；对受让方依约支付对价款的担保。 ABCD：订金100万—租赁协议变更40%—举办者变更30%—正常运营12个月30%。 股权转让过渡期 尽职调查期间 经营成果约定分配 股权转让基准日 股权转让交割日 管理权移交日 Ø 交割的内容 向卖方结算预付房租、特殊资产；向买方结算预收托费、基准日后实际控制人提 取的资金，各项其他负债。 Ø 交割的方式 1. 全额 2. 差额 Ø 修改公司章程的权利—根本性权力 ABCD项目： 各方确认，丙方为标的公司股东且正在与甲方、乙方履行对赌约定时 （即丙方与 甲方、乙方对赌期间内），仅对股东会表决的下列事项享有一票否决权： （1 ）修改公司 《股东会议事规则》； （2 ）修改公司 《董事会议事规则》。 Ø 股东会/董事会/ 总经理权力分配 对于投资方不参与日常运营的，可以将一些相对重要的权力收到股东会中进行决 策。ABCD项目中董事会仅有权批准300万以内的对外投资、决定除董事、监事、财务 总监外的报酬事项。 Ø 董事会席位/选派董事长/选派财务负责人 （1 ）公司设董事会，由董事三人组成，甲方推荐一人、乙方推荐一人、丙方推荐 一人，董事由股东会选举产生，董事长由丙方委派，如除丙方外的其他股东实际出资 合计 （含实缴资金、增资款等）超过人民币XX50万元后，任一股东均可提议召开董事 会，可重新选举董事长，董事长不再由丙方委派，其他股东应予以配合。 （2 ）公司的财务、会计制度依照 《公司法》第八章、 《公司章程》、股东会通过 的 《公司财务核算办法》规定的内容执行，财务总监由乙方委派，股东