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母公司股东利益保护制度的研究 　　摘要：母子公司架构导致母公司股东无法有效行使表决权，从而丧失对子公司的实际控制权，因此许多国家试图通过表决权穿越规则的实施保护母公司股东权利。我国目前在上市公司及国有企业治理的相关法规中已引入该制度，但对于其他众多类型的公司、企业而言，如何通过法律制度或公司自治制度的设计引入表决权穿越规则，仍是实现母公司股东权利保护的重要问题。 　　关键词：表决权穿越；股东控制权；母子公司 　　中图分类号：D922.291.91 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）002-000-02 　　股东表决权的行使是股东作为公司所有者治理公司的基本模式，但在母子公司关系下，母公司股东无法直接对子公司的经营事项行使表决权，股东权利受到了实质上的缩减。因此如何从表决权实现机制入手，保护母公司股东权利已成为不可回避的问题，在这一问题的解决探索中，表决权穿越规则――通过母公司股东对子公司重大事项行使表决权，已成为保护母公司股东利益的重要机制之一。 　　一、表决权穿越规则的产生及发展 　　所有权与经营权的分离是现代公司的基本特性之一，在集团公司中更是得以彰显。在企业集团中，一般情况下是由母公司董事会作为代表机关对子公司须由股东表决的事项行使表决权，而非由母公司股东直接对子公司须由股东表决的事项行使表决权。因此，董事会得以利用执行经营管理事项的权力，