《2017-9私募股权投资基金全流程实务操作律分析--张志伟》.ppt

私募股权投资基金实务操作法律分析 张志伟 律师 私募股权投资基金 什么是私募股权投资基金？ PE投资流程图 基金管理人 基金管理人的设立 基金业协会 2015年11月23日发布的《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》 首次明确对私募基金管理人的名称和经营范围作出要求，对于名称和经营范围不包括“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，协会将不予登记。 截至2015年11月底，基金业协会已登记私募基金管理人23705家，实缴规模3.82万亿元，私募基金增量已呈井喷之势。 基金业协会 《关于进一步规私募基金管理人登记若干事项的公告》 中国基金业协会2016年2月5日发布了《关于进一步规私募基金管理人登记若干事项的公告》，一石激起千层浪，引起了金融界的极大关注。 提交法律意见书 提交法律意见书的情形 10 私募基金管理人登记法律意见书 2016年2月5日后，新申请私募基金管理登记机构 2016年2月5日前，已申请尚未办结登记的机构 已登记尚未备案私募基金产品的私募基金管理人 重大事项变更专项法律意见书 已登记的私募基金管理人申请重大事项变更 提交法律意见书 十四项尽职调查 8、 风险管理和内部控制制度情况 9、 与其他机构签署基金外包服务情况 10、高管人员情况 11、机构诚信情况 12、机构最近三年涉诉或仲裁情况 13、登记申请材料是否真实、准确、完整 14、其他需要说明的事项 1、是否依法在中国境内设立并有效存续 2、工商登记文件所记载的经营范围情况 3、专业化经营情况 4、申请机构股东的股权结构情况 5、实际控制人情况 6、子公司、分公司及其他管理机构情况 7、从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件情况 11 内部控制 内部控制具体要求 树立合规经营、风险控制优先的意识 专业化运行 健全公司治理 建立防火墙与业务隔离制度 建立有效人力资源管理制度，高管不低于2人 设置合规风控高级管理人员 建立科学风险评估体系 建立严禁业务操作流程 健全授权制度 建立资金安全制度 建立合格投资者适当性制度 建立募集机构遴选制度，委托有基金销售业务资格的机构募集 建立财产分离制度 建立防止利益输送和利益冲突制度 建立健全投资业务控制制度 建立私募基金托管人遴选制度 建立业务外包制度 建立信息系统和会计系统 建立信息披露机制 档案保存不低于10年 制度执行情况进行检查、监督及评价 12 私募法律服务 尊敬的**： 贵机构（名称：广州***投资管理有限公司）提交的管理人变更申请已被拒绝，原因如下： 1、 应对变更事项的缘由、过程完整描述，不应简单指向变更结果。 2、 应描述是否获取股东表决通过、是否已向投资者完整披露，并核实股东决议、公司章程/有限合伙协议等内容。 3 、说明申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定 私募法律服务 4、 如涉及实际控制人变更，应说明新任实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。 5 、应说明控股股东变更后，申请机构是否存在新的关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构），若有，请列明关联方工商登记等机构资料，并说明该关联方是否已登记为私募基金管理人。 请仔细核对信息，更正后再次提交，并承诺所变更信息真实、准备、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担全部的法律责任。若有疑问，请联系010中国证券投资基金业协会 私募法律服务 尊敬的**： 您好，贵机构（名称：**（北京）基金管理有限公司）所提交的法律意见书存在以下情况： **（北京）基金管理有限公司，贵机构提交的材料存在以下情况： 1、请律所在法律意见书引言部分做出承诺：愿意对出具的法律意见书承担相应的责任； 2、 请上传内部制度文件； 请将上述材料补正后重新提交。谢谢！ 中国证券投资基金业协会 私募法律服务 尊敬的***： 您好，贵机构（名称：北京****基金管理有限公司）所提交的材料存在以下情况： 北京****基金管理有限公司，贵机构提交的材料存在以下情况： 法律意见书不仅需核实机构工商登记的经营范围，也应通过现场走访和网络搜索等途径核实其实际开展的经营业务情况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程。 法律意见书应包含完整股东资料、出资和实缴信息。 请在法