厦门金达威集团股份有限公司董事会秘书制度（经第六届董事会第二十三 ....pdfVIP

厦门金达威集团股份有限公司 董事会秘书制度 （经第六届董事会第二十三次会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳 证券交易所发布的规章、规范性文件及本公司章程的规定，结合公司实际，制定 本制度。 第二条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司 各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。 第二章 董事会秘书的聘任 第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担 法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作 职责，并获取相应的报酬。 董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其 他高级管理人员担任。 第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第146 条规定情形之一的； - 1 - （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚的； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； （六）有关法规、规章规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会 秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五 个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其 职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告 并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）聘任董事会秘书、证券事务代表的董事会决议或聘任书； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资 料。 第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 - 2 - 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘： （一）出现本制度第五条所列情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责