江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书.PDF

江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要 上市公司 江苏省交通科学研究院股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 苏交科 股票代码 300284 交易对方 通讯地址 陈大庆等33 名自然人 江苏省淮安市清河北路23 号 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年四月 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要 公司声明 本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简 要情况，并不包括《发行股份购买资产报告书（草案）》全文的各部分内容。《发 行股份购买资产报告书 （草案 ）》全文同时刊载于巨潮资讯网 （ ）；备查文件置于上市公司供查询。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产交易对方陈大庆等33 名自然人均已出具承诺函，保 证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各 项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1 江苏省交通科学研究院股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）摘要 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 上市公司拟非公开发行股份购买陈大庆等33 名自然人合计持有的淮交院公 司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮交院公司100%股权。 本次交易不安排配套融资。 二、标的资产的估值及交易作价 本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法评估， 并采用收益法评估结果作为淮交院公司100%股权价值的最终评估结论。以2013 年12 月31 日为评估基准日，淮交院公司100%股权的评估值为19,010.49 万元， 较其账面净资产（母公司财务报表）5,156.71 万元评估增值 13,853.78 万元，增 值率为268.66% 。根据《发行股份购买资产之补充协议》，经交易各方友好协商， 淮交院公司100%股权的交易作价为18,974.55 万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份的价格及定价原则 本次发行股份的价格定价基准日为上市公司第二届董事会第三十次会议决 议公告日。 按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。 董事会决议公告日前20 个交易