庆应并宗成同志：.docVIP

PAGE 13 博士眼镜连锁股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 中德证券有限责任公司： 现对你公司推荐的博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、据申报材料显示，2011年11月、2012年3月发行人进行两次增资。请发行人补充说明：（1）上述增资的背景和原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序；（2）新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（3）新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来；对股东的核查请追溯至自然人或国资主体；（4）私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并说明核查过程。 2、据申报材料显示，2013年7月、2015年5月，公司股东发生两次股权转让。请发行人补充说明：（1）股权转让的背景和原因、作价依据、资金来源、纳税情况、所履行的法律程序，受让人主要履历情况，与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员等是否存在关联关系，转让人与受让人之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他特殊安排；（2）受让人与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；受让人对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争或上下游关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并说明核查过程。 3、据招股说明书披露，2012年-2014年，公司及其实际控制人与豪石九鼎、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎等公司股东签订了一系列对赌协议及借款协议。请发行人补充说明：（1）对赌协议的具体内容、约定，相关股东向发行人实际控制人提供借款的具体用途和归还情况，借款是否直接或间接用于发行人生产经营；（2）对赌协议签订及履行的程序，关于上市进程、业绩等对赌事项历年的实现情况，未实现时的解决措施、结果，对发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）对赌协议是否清理完毕，是否仍存在其他对赌协议等特殊安排，是否仍存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，说明核查过程。 4、据招股说明书披露，2009年、2010年、2011年，博士有限及其子公司三次收购实际控制人的门店相关资产。请发行人补充说明：（1）收购实际控制人资产的具体内容、定价依据，该等资产报告期内经营情况；（2）该等资产未登记在实际控制人名下的原因，登记在“个体工商户经营者”名下的具体情况，该等个体工商户与实际控制人之间的关系，该等资产是否交割完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）除发行人外，实际控制人是否仍拥有其他门店相关资产，包括登记在名下及未登记在名下。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，说明在部分门店资产未登记在实际控制人名下的情况下，对实际控制人其他投资、资产完整性的核查方式、过程，发行人关联方、关联交易披露是否准确、完整。 5、据招股说明书披露，截至2015年末发行人共有268家自营门店，主要通过租赁取得。（1）发行人租赁合同期限较短，请发行人说明租赁合同期限较短的原因，结合发行人门店平均盈利周期，说明租赁合同期限较短对发行人生产经营的影响；说明报告期租赁合同续期情况，是否存在因合同不能续期而闭店的情况，以及对发行人生产经营及业绩的影响；（2）发行人门店平均租金及租金总额逐年上升，请发行人结合近年来租金增幅情况及趋势，说明对发行人生产经营及业绩的影响；（3）发行人部分租赁门店存在产权瑕疵，请发行人说明租赁该等门店的合法性、定价情况，与租赁周边产权完整门店价格是否存在差异，该等门店收入、毛利总额及占比情况，租赁产权瑕疵门店对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 6、据招股说明书披露，发行人与实际控制人存在房产租赁、房产转让、商标转让等关联交易。请发行人补充说明：（1）向关联方租赁房产的定价依据，与发行人向第三方租赁的价格差异情况；（2）向实际控制人购买房产的原因，价格是否公允