案例二： 拟上市公司乙与销售公司A、B、C为同一控制下企业.ppt

如何打造上市公司（财务篇）-----董事会秘书财务必备知识;内容提要;第一部分 企业上市可行性分析;一、企业上市的财务本质;2、企业上市的财务本质; 3、企业如何确定上市目标;案例A 问题回顾;案例B问题回顾; 上市是首选之路;三、上市可行性分析--IPO诊断;第二部分 董秘应具备的会计知识;一、企业改制与上市的相关法律制度;二、应掌握的会计的基本知识;;2、会计准则体系;3、会计报表解析;3、会计报表解析;第三部分 如何做好公司财务规范;一、上市信息披露要求;一、上市信息披露要求;一、上市信息披露要求;一、上市信息披露要求;二、财务规范常见问题及对策;二、财务规范常见问题及对策;三、税收申报与缴纳问题;四、公司规范方案设计与实施;第四部分 改制与上市重点财务会计问题;一、上市主体构建;;二)会计政策问题 1、会计政策不够稳键 2、会计政策过于稳键 3、不连惯, 随意性或目的性强 4、资产减值常见问题 5、研发费用资本化问题 6、设计会计政策、会计估计应当考虑的因素 1）对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如EPC业务收入确认原则等。 2）选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。 3）设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。 重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计，这样容量得到审核人员和公众投资者的认可。 ;三）政府补助问题 1、提前确认了政府补助收入 2、投资购地后企业收到的项目补助;四）关联交易问题 1、实务中关联交易中存在的主要问题是： 1）金额及比例大，影响到了独立性； 2）定价不公允； 3）目的及动机不当，不是正常交易行为，调节利润； 4）交易程序不规范，交易依据不充分，缺相关合同及确认； 5）关联方界定不完整； 6）会计处理不当； 7）实质关联方非关联化等。 ;四）关联交易问题 2、减少关联交易的途径 1）资产重组：通过控股合并或吸收合并有重大交易的关联公司，或产生关联交易的业务，使其成为拟上市公司的子公司或业务部。 需要注意的是，目前的审核动向禁止拟上市公司的母公司或控制人及母公司或控制人控制的公司在拟上市公司的子公司参股，因为这一样存在转移利润的嫌疑。 资产重组的对价考虑及影响 同一控制下的重组合并在编制对比报表时的考虑 2）业务调整 3）资产处置;四）关联交易问题 3、关联交易的规范方式 1）关联交易应当遵循以下基本原则： 符合诚实信用的原则； 关联方如享有拟上市公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决； 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避； 拟上市公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对拟上市公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。;四）关联交易问题 3、关联交易的规范方式 2）能够避免的关联交易尽可能避免，对难以避免的关联交易，应从作价原则、批准程序、信息披露等方面规范关联交易。 交易双方应确定作价原则，优先考虑市场公允价，难以取得市场公允价的，销售商品提供劳务可采用成本加成法定价，租赁资产可采用折旧费加资金利息的方式定价等。在此基础上草签关联交易协议，按公司章程并参照上市公司对关联交易的规定履行审批程序，然后签订正式的协议。交易发生后，应及时结算，并按会计准则要求进行披露。;四）关联交易问题 4、禁止性关联交易： 1）拟上市公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。 2）拟上市公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，代控股股东及其他关联方偿还债务和垫支费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 3）拟上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。;四）关联交易问题 4、禁止性关联交易： 企业有IPO计划后，应尽早收回关联方占用的资金和委托贷款，终止上述尚在发生的关联交易，收回垫支费用，规范得越早越好。不能等到申报时才考虑规范，因为一般需要规范运行一段时间后再申报，否则审核时会存在问题。 5、关联交易审计注意事项 IPO时，会计师应向公司索取全面完整的关联方清单和交易明细，逐项检查公司与关联方存在的交易，在此基础上考虑交易的计价、程序是否规范和存在问题的解决方法，避免遗漏。同时与券商、律师沟通，从券商、律师处获取补充信息。 ;五）同业竞争问题 1、同业竞争的含义 同业竞争是指上市公司所从事的业务与其