曲江春天融和投资建议方案.pptx.pptxVIP

;截至2015年12 月8 日，传媒板块以176.73%的涨幅位居2015 年年初以来各板块涨幅第一位。互联网传媒板块，年初以来涨幅达到239.07%。而文化传媒作为传媒板块的中流砥柱，今年以来涨幅也达到146.67%。文化传媒板块中属于传统行业的平面出版行业整体营收增速出现明显放缓；有线广播电视标的进行了积极扩张；影视娱乐标的业绩则多数提升明显。 文化传媒板块中的影视娱乐标的业绩多数提升明显，8家A股主要标的中有5家营收增幅大于40%。其中华录百纳、唐德影视和华谊兄弟营收增幅大于100%，不过这三家公司净资产增长率也大于100%。另外两家净资产增幅超过100%的公司新文化和光线传媒，营收涨幅分别为69.09%和29.93%。 2014年8月，习近平总书记主持召开中央全面深化改革领导小组第四次会议，审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》。 2014年9月，财政部下发《关于编报2015年中央文化企业国有资本经营预算支出项目计划的通知》，提出支持中央文化企业兼并重组，通过购买、直接入股等方式取得其他文化企业所有权或控股权；中央文化企业应加快公司制、股份制改造，同时做好相关预算工作。 ;; 公司基本情况 公司名称：西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 注册地址：西安曲江新区行政商务T35 号泛渼国际大厦第1 幢1 单元10 层11003 号 注册资本：4285.7143 元 法定代表人：杨伟 成立日期：2010 年9 月13 日 经营范围：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄，制作、发行（许可证有效期至2015 年4 月1 日）；一般经营项目：各类文化活动的组织、策划，影视道具、人文景观的制作，广告的设计、制作、代理、发布。（一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的从其规定）。 公司主要作品 春天融和的主营业务为广播影视剧的投资、策划、制作和发行，近两年中已投资、制作、发行包括《请你原谅我》、《女子军魂》、《激情永远燃烧》、《火线三兄弟》、《乱世书香》、《零下三十八度》、《北平无战事》(飞天奖最佳编剧奖)七部近四百集的电视连续剧，以及电影《杀生》、《厨子、戏子、痞子》、《黄金时代》（??第71 届威尼斯国际电影节闭幕影片）等优秀作品。 公司合作的工作室： 管虎工作室、黄渤工作室、徐兵工作室、张晓光工作室 ;春天融和财务信息;春天融和盈利能力指标;9月30日春天融和股权结构;估值时点;影视行业可比上市公司市盈率; 收购方共达电声(002655)信息; 2014 年9月2日，互动娱乐用1.6亿元增资参股春天融和20%的股权。 2015年4月13日，互动娱乐用4.07亿元完成对春天融和34.23%股权的收购。至此，互动娱乐共用5.67亿获得春天融和54.23037%的股权，成为其控股股东。 2015年10月9日，互动娱乐向喀什双子股权投资有限公司（以下简称：喀什双子）及其管理的基金以3.05亿元现金出售春天融和25%的股权。 2015年12月4日，互动娱乐向喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）（以下简称：喀什星光）以3.891487亿元现金出售春天融和29.23037%的股权。 2015年12月5日，共达电声披露了将通过发行股份及现金支付方式以18亿元的整体估值价格收购春天融和100%的股权。; 整体收购交易安排如下：（请见下页的《整体收购的交易结构图B》） 交易步骤一： SPV收购部分——SPV喀什星光先以8.3721亿从星辉互动娱乐、西安普润、上海文投收购春天融和共计65.41%股权。 交易步骤二： 现金收购部分——共达电声以11.7733亿元对SPV持有春天融和65.41%的股权进行现金收购。 交易步骤三： 换股收购部分——共达电声再以换股方式收购春天融和核心团队（即其他股东）持有34.59%的股权，完成本次交易。 ;三、整体收购的交易结构图B;四、涉及我方的交易结构图A;四、涉及我方的交易结构图B;四、涉及我方的交易要素C;共达收购春天融和与乐华文化的整体方案;共达电声拟采用锁价方式按照13.02元/股的价格向共达投资、杨伟、葫芦影视、三生资本、红树湾、双熙影视、喀什八达、共青城聚泰丰、员工持股平台9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过327,256.72万元，不超过标的资产暂定交易价格412,000.00万元的100%，部分用于现金对价。 另一部分则用于确保本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人不变更。本次交易前上市公司的控股股东潍坊高科控制的子公司共达投资将参与认购，拟以913,343,169.90元认购共达电声本次配套融资发行的不超过70,149,245股股份。本次交易共发行417,353,868股，股份稀释倍数为0.4631。本次交易